A股、港股、美股、新加坡等主流资本市场分拆上市攻略

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

来源 | 普华永道中国

目前，中国证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《境内分拆上市规定》)，就A股上市公司分拆所属控股子公司在A股上市(“A股分拆境内上市”)制定了相关规定，并从2019年8月23日起向社会公众征求意见。在境外主流资本市场，上市公司分拆下属子公司单独上市非常常见。按照现在的监管形式，A股上市公司的分拆上市很可能迎来重大突破。

分拆上市对于上市公司有各种好处，主要包括：

为子公司单独定价，使上市公司获得资产溢价，进而提升上市公司的整体股价；
提高子公司的融资能力，提升上市公司旗下优质资产的经营业绩和盈利能力，促进上市公司的多元化发展；
对于生物制药产业等特定行业而言，港股生物制药板块的开启、科创板的开启，都为医药类上市公司的新药研发业务板块提供了单独定价、单独融资的渠道；
为上市公司提供新的融资平台，拓宽资本运营的渠道；
为上市公司通过杠杆收购的资产，特别是境外资产，提供了融资的平台以及还款的途径；
用子公司的股权对管理层和关键员工进行激励。

当然，分拆也存在一定的潜在风险，比如说母子公司之间的关联交易或者利益输送等，因此需要更好地建立内部控制，规范业务流程，保护中小投资者的利益。

在主流资本市场，我们可以看到各种分拆上市的案例。我们相信，如果A股分拆境内上市能够落地，这将会对A股资本市场带来重大的利好。

本期谈资论道特别篇，将为大家分析主流资本市场目前对于分拆上市的基本规则和注意事项。接下来，我们将围绕各个主流资本市场对上市公司的分拆原则进行一一阐述。

一、A股分拆境内上市

本次《境内分拆上市规定》征求意见稿明确了分拆条件、规范了分拆上市流程及后续的持续监管。

分拆条件汇总如下：

A股分拆境内上市步骤：

A股分拆境内上市的其他关注点：

独立性和关联交易：由于子公司通常是在上市公司体系内经营，上市公司在筹划将特定子公司分拆上市时，上市公司及子公司的独立性往往是所需要考虑和解决的主要问题，独立性需要关注资产、人员及业务等方面，可以比照一般上市对独立性的要求，优先考虑资产及业务的分割和历史期间已发生的关联交易的影响。

同业竞争问题：在分拆上市的重组过程中，要关注拟分拆的子公司是否会和上市公司形成同业竞争。

不能分拆的业务：过去三年内募集资金投向的业务不能分拆、过去三年通过重大资产重组获得的业务不能分拆、从事金融业务的子公司不能分拆。

二、A股分拆境内上市与A股分拆境外上市的主要异同点

A股分拆境外上市早有规定和市场案例，主要通过证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号，下称“67号文”)做了系统性的规范，其主要规定与《境内分拆上市规定》相近，但《境内分拆上市规定》的规定更加严格和细致。我们对比了67号文与《境内分拆上市规定》的差异：

由此可见，A股分拆境内上市比A股分拆境外上市的要求更加严格。A股分拆境外上市已有各种案例，主要分为A股上市公司分拆H股上市和分拆“红筹”上市两种形式。除了满足A股分拆的要求，也要满足境外上市的要求，比如说达到境外上市的利润指标等。企业应该根据自己的实际情况进行分析和判断。

三、中国香港主板市场分拆规定

与A股境内分拆上市条件相比，香港主板分拆上市的条件相对宽松，在盈利门槛和分拆资产规模上的限制性要求更少，也更具灵活性。分拆的具体要求可以参考《香港上市规则-第15项应用指引》(PN15)。上市公司保留业务最低盈利要求为在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的股东应占盈利总额不得少于5000万港元，远低于剩余利润不低于10亿的要求。具体分拆规则汇总如下：

a. 拟分拆主体符合基本上市准则。不同市场的上市准则有所不同，如果拟分拆去A股/科创板上市，要满足A股/科创板的上市标准，拟分拆去港股上市，则要满足港股的上市标准。

b. 上市公司上市满三年。

c. 上市公司保留业务足以支持其独立上市的地位(保留在上市公司体内的业务需要满足香港上市规则的要求，如盈利测试等)。

d. 考虑分拆上市申请时所采用的原则：

上市公司及拟分拆主体的业务予以清楚划分；
拟分拆主体的职能应能独立于上市公司；
分拆上市的商业利益应清楚明确；以及
不对上市公司股东利益产生不利影响。

e. 上市公司保证其现有股东拥有获得拟分拆主体股份的权利。

f. 获上市公司股东批准，并进行公告。

香港上市公司在近年内的分拆案例屡见不鲜，有香港上市公司分拆去A股上市、科创板上市、香港本地上市等。这也体现了香港资本市场的一个新的资本运作趋势。

四、美国市场分拆规定

美国上市公司分拆没有特定的规定，一般需按照公司章程的规定，履行相应的审批程序以及公告披露义务。对于要在纳斯达克或纽约证券交易所等公共交易所上市的被分拆企业，其股票必须通过表10进行登记，此外被分拆企业也可以通过表S-1或其等效表格以登记未来发行的额外股票。被分拆企业的财务报表可能很复杂。表10和表S-1（或其等效文件）均要求提供经审计的被分拆企业历史财务报表、模拟财务信息，以及提供中期财务信息（根据财政年度中申报的时间而定）。ACS 845 提供了有关分拆的会计处理准则。

五、新加坡市场分拆规定

新加坡交易所对分拆上市持开放态度，没有特别关于分拆上市的相关规定，仅要求上市公司及拟分拆主体均符合基本上市准则并完成相应的公告审批义务。

六、中国台湾市场分拆规定

对于中国台湾证券市场上市的企业，分拆上市过程中需特别关注与分拆相关的“业绩下降限制”及“分拆新规要求”。

1. 业绩下降限制。对于T股上市公司（上市主体为中国台湾当地企业），出现如下情况将不满足在台交所继续上市：上市主体单体财务报表的营业收入或营业利益下降达50%以上（《台湾上市规则53-10条》）。

2. 台交所“分拆新规”，以及未来可能更严格的分拆规定：

降低对子公司10%以上股权，需独立专家意见；
需审计委员会、董事会及股东大会审批，并经台交所审核。

普华永道在各个资本市场的分拆上市方面具有非常丰富的经验。我们邀请了几位在这一领域极具经验的专家，听听他们对分拆上市关注点的阐述吧。

分拆上市专家如是说

王笑先生

普华永道中国中区审计主管合伙人

A股上市公司分拆下属子公司境内上市，对于A股资本市场而言是重大利好消息。在今年6月科创板开板后，我们看到若干境外上市公司分拆优质子公司在科创板申请上市的案例。特别是医药类上市公司，对优质研发类资产进行分拆、单独定价，增强了上市公司的融资能力，拓展了融资渠道，并提升了上市公司的股价。我们期待在A股分拆规则落地后，更多优质的A股上市公司分拆资产去科创板或者其他资本市场挂牌上市，通过资本助力，增强A股上市公司的融资能力，促进其多元化、可持续发展，把A股上市公司做大做强。

每个资本市场的分拆都有自己的规则和要求，如果上市公司计划进行分拆，应该根据分拆的规则，尽早筹划，做好准备工作，未雨绸缪。

分拆上市专家如是说

傅文轩先生

普华永道中国审计部合伙人

徐兴先生

普华永道中国审计部合伙人

根据我们完成的香港分拆上市项目相关经验，我们认为分拆上市过程中需要重点关注子公司与上市公司股东间关联交易是否损害上市公司利益；子公司与上市公司是否存在同业竞争；子公司分拆后与上市公司是否保持业务、资产、人员、财务等的相对独立以及相关披露信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。作为审计机构就上述关注重点，我们与管理层进行充分沟通，并全力支持企业在分拆上市各阶段中经营战略的实施及合规任务的完成。

分拆上市专家如是说

卢冰先生

普华永道中国审计部合伙人

根据我们完成的香港上市公司分拆上市成功案例和相关经验，我们认为需要重点关注的部分主要包括：如何设计一套合理有效的重组方案以降低具有控制权股东的持股比例；根据过往历史财务数据及未来的业务规划向上市审核机构说明分拆上市实体的业务独立性。在设计重组方案时，诸如VIE架构下的境内外股权比例结构和税务影响、股权激励计划相关股份的处理、重组中涉及的资金安排(大股东借款、担保或增信等)、特殊股权转让条款(如回购、可转债等)，审计团队和税务团队对上述方案的潜在处理方法和影响与管理层进行充分沟通及讨论。

由于是从原母公司分拆业务，不可避免的存在与上市母公司的关联交易。管理层需要通过搜集详实的数据以充分论证和分析拟上市实体的业务与原母公司不存在严重依赖性，可以通过自身业务的健康独立发展实现合理估值，并能够通过合理的盈利预测进行佐证。

同时，拟上市公司也需要完善其治理和管理结构，建立独立的公司治理体系引入外部独立董事，独立履职维护上市公司利益，同时在董事、高级管理人员等任用期间避免交叉任职，这一点在设计前述重组方案时也需要被重点关注。

分拆上市专家如是说

杨旭东先生

普华永道中国审计部合伙人

陈静女士

普华永道中国审计部合伙人

对于美国上市公司分拆于香港上市，需关注所分拆业务的独立性，包括分拆上市业务与原公司保留业务是否能够清晰划分、职能是否完整且独立于原公司等，该部分内容也是监管机构在审核分拆上市申请时的重点之一。分拆重组过程中可考虑根据不同的地域或市场区域划分，并通过签订不竞争协议等方式确保业务和管理的独立性；此外，分拆上市过程中亦需关注分拆后所产生的持续关联交易，如知识产权许可安排等，充分论证其必要性及定价的公允性。

分拆上市专家如是说

朱伟先生

普华永道中国审计部合伙人

高文俊先生

普华永道中国审计部合伙人

台资企业分拆A股上市是对A股资本市场的重要补充。结合我们的实务经验，大多数情况下，台资企业的业务和资产分布于中国大陆境内和境外。从避免同业竞争和减少关联交易的角度出发，拟上市部分必须是一个完整且独立的业务，而境内外重组，往往又受到不同的法律、监管、税收，甚至外汇管制等多种因素影响。因此，需要仔细厘定业务边界，对多种重组方案通盘考虑。

此外，分拆上市还要兼顾两岸监管要求及不同资本市场的上市规则。虽然《企业会计准则》和台湾T-IFRS准则皆已趋向一致，但是从市场的惯例和实务来看，两岸一些报表披露的时间、口径和内容要求却不尽相同。因此，需要尽早考虑如何协调并确保两岸市场信息披露的时效性、一致性和可理解性。

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