香港财务汇报局：专门监管上市公司审计师的机构，2019 年接获55宗投诉、跟进48宗

https://www.frc.org.hk/en-us/annual_report/2019/report.pdf

2020年3月24日，财务汇报局 The Financial Reporting Council (FRC)刊发2019年年报。

《财务汇报局(修订)条例》于2019年10月1日生效，标志着财务汇报局成为香港全面的独立上市实体核数师监管机构的新里程的开始。财务汇报局 ，获赋予直接行使下列权力：查察、调查及纪律处分上市实体核数师、认可上市实体海外核数师及监督香港会计师公会履行对上市实体核数师的注册、制定专业道德、核数及核证准则和制定持续专业发展规定的职能。本局亦可对上市实体可能存在的不遵从会计规定事宜展开查讯。 

2019年运作

于汇报期（由2019年1月1日至9月30日）内，我们接获共55宗投诉，经评估后，当中有48宗是可跟进投诉。于可跟进投诉中，71%来自于公众，29%由其他监管机构转介予财务汇报局。尽管新制度的准备工作进行得如火如荼，但本局仍于九个月期间完成了12宗调查个案及3宗查讯个案，与2018年同期的数目相若。

主要运作数据

《财务汇报局(修订)条例》于2019年10月1日生效，标志着新核数师监管制度的开始。因此，财务汇报局于 2019年的主要运作数据以2019年9月30日为截止日期。本章节所示的2019年统计数据涵盖了由2019年1 月1日起至9月30日止的9个月期间。

*包括分别于2018年、2017年、2016年及2015年接获疑来自同一来源并针对同一间会计师行的50宗、101 宗、97宗及22宗投诉。

审阅投诉

本局谨慎审阅所接获的每宗投诉，以决定是否结束案件或展开调查及/或查讯。截至2019年9月30日，本局共接获48宗可跟进投诉。当中，1宗涉及审计或汇报不当行为，1宗涉及不遵从会计规定事宜，另外46宗同时涉及审计或汇报不当行为及不遵从会计规定事宜。

* 三宗投诉涉及多于一位核数师

调查

本局于2019年处理在2018年已展开的43宗调查个案并展开11宗调查个案。本局总共完成12宗调查个案，并已将该等调查报告转介香港会计师公会，以决定是否需要进行任何纪律处分或其他行动。2019年完成的调查个案结果的摘要载于本年报第54-59页。汇报期内，香港会计师公会的纪律委员会就本局于较早年度完成及向其转介的7宗调查个案采取纪律处分。该等个案涉及的执业会计师及执业单位被谴责及勒令支付罚款及费用。

在一宗个案中，审计项目合伙人被裁定在两年内不会获发执业证书。截至2019年9月30日，本局有42宗调查个案尚待完成。于2019年，本局继续专注于积存较久的个案， 这些都是涉及多年审计及多名核数师的复杂个案。于 2019年9月30日，仅剩两宗于2016之前产生的个案仍在调查，预期将于2020年上半年完成。仍在调查中的个案包括涉及存放于内地的审计工作底稿的个案。本局与国家财政部签署备忘录后，已开始与财政部沟通，以启动机制获取有关审计工作底稿。

已完成调查个案的主要问题及发现

我们的调查发现，在应用专业怀疑和判断去质疑管理层对财务汇报处理、公允价值计量及资产减值方面，有需要关注的地方。我们的调查发现与下列范畴相关 :

查讯

本局处理于上年末仍在查讯的3宗查讯个案，及于期内展开的1宗查讯个案。截至2019年9月30日，本局已完成3宗个案，有1宗个案仍在进行。每宗查讯个案由财务汇报检讨委员会及本局员工一同处理。完成一宗查讯个案所需要的时间视乎每宗个案的情况及复杂性而定。

个案摘要

由2019年1月至9月期间，本局完成了3宗查讯及12宗调查。以下是调查结果的摘要：

多类审计不当行为

我们收到有关一间上市实体财务报表的投诉，涉及多个财务报表领域潜在审计失当行为。经本局调查后，我们发现了以下审计失当行为：

1. 就上市实体的可供出售投资而言，因应海外投资监管机构的某些决定，被投资方的原有收购条款及业务模式有所改变。调查显示， 核数师没有就上述变更的影响和可供出售投资的减值评估适当地作出规划和执行审计。用作评估可供出售投资减值的未来现金流量主要基于管理层的估计和假设，而核数师并没有质疑其合理性及获取充分的左证证据。核数师也未能识别在相关财务报表中就有关投资的披露是不正确和不完整的。

2. 随上述可供出售投资的收购条款变更后，先前由独立股东就原收购事项批准的若干可换股票据及转换股份被用作向被投资方于未来 提供管理服务的代价。调查发现，核数师没有就有关金融工具的使用变更执行程序，及评估在相关财务报表中就有关交易是否适当应用香港财务报告准则第2号。

3. 截至年末，该集团的净资产远低于公司的净资产（主要由附属公司的权益组成）及集团于年内出现亏损。调查发现，没有证据证明核数师就上市实体对附属公司的权益之减值评估执行了审计程序。

4. 调查还显示，核数师没有注意到应收账款的减值损失与上一财政年度确认的销售额有关，并设计和执行审计程序以评估上一年度的收入确认是否遵从相关财务报告准则。 

在另一调查中，上市实体追溯重列多个财务报表项目。我们对上市实体两份以前年度的财务报表进行调查，发现以下审计失当行为：

• 上市实体将会向其股东分派在全资附属公司的权益，而有关分派须待若干先决条件达成及独立股东批准后方可进行。尽管在年末仍尚未达成条件及取得股东批准，上市实体在财务状况表将相关资产及负债分类为持作分派的出售组别，并在损益表中呈列相关业务为已终止经营业务。调查发现，核数师依赖管理层的陈述，并没有获取左证、适当考虑及识别相关会计处理方法并不符合会计要求。

• 分类为可供出售投资的若干上市权益投资的公允价值出现根据香港会计准则第39号的显着下跌。上市实体确认公允价值下跌为年度其他全面收益。调查发现，核数师没有适当考虑权益投资公允价值显著下跌至低于其成本为减值的客观证据，而累计亏损应自权益重新分类至损益。

• 上市实体根据可换股票据所得款项而非整个可换股票据于发行日期的公允价值，扣除负债部分的公允价值，从而确认可换股票据的权益部分。上市实体亦没有适当厘定贴现率，以得出可换股票据负债部分的公允价值。核数师没有执行足够审计程序以评价估值师的工作、评估所采纳贴现率的适当性以及识别可换股票据的初始及后续计量并无遵从香港会计准则第32号金融工具：呈报的规定。

调查亦发现，尽管核数师发现许多内部控制缺陷，且其他证据显示金融资产可能出现减值，惟核数师仍没有取得足够适当的审计证据以支持上市实体对若干贷款及应收账款以及应收融资租赁的减值评估。

减值评估

1. 本局在有关收购年度商誉减值评估的调查中发现，就收购业务于初期发展阶段的现金流量预测中所使用的某些关键假设和估计，核数师没有充分质疑和评估其合理性，及没有 根据适用的审计准则获取充分的审计证据。于随后一年，所收购业务的发展进一步推 迟。调查发现，核数师所执行的程序主要限于向管理层或技术员的查询，且没有(a)审慎 评估业务发展状况；(b)质疑应用于估值的关 键估计及假设的可靠性，包括预期业务增长率及考虑其他市况；及(c)取得进一步证据佐 证管理层的陈述。

2. 在另一宗个案中，年报清晰指出，由于长期不利的经济及市场情况，上市实体已暂停其若干生产工厂及建设项目，导致集团出现毛损。调查显示，核数师(a)没有就生产工厂的减值评估适当评估重大错报的风险；(b)在很大程度上依赖管理层的陈述，且未能审慎评估及质疑管理层所提供用于盈利预测的假设及估计，以得出相关资产在年末的可收回金额；(c)没有评估核数师所聘用的专家就盈利预测采纳的贴现率进行的工作。

3. 当估值显示明显的不同估计时，核数师应了解产生差异的原因，并评估关键假设及估计以及所选方法的适当性。在进行有关若干无形资产以及勘探及评估资产的减值评估审计调查时，我们发现，核数师同意管理层的估计，惟没有审慎评估在厘定资产的可收回金额时采用较高估值的合理性。倘上市实体采纳较低的估值，则会确认重大减值亏损。调查进一步显示，核数师没有在多个关键假设上对管理层及估值师提出质疑，包括估值所使用的产量及销量、未来价格及贴现率的估计。

4. 在另一宗个案中，尽管核数师评估若干生物资产、土地租赁付款及能源生产技术的审计为「高风险」，调查发现，核数师没有设计及执行审计程序以应对所评估的风险。就厘定该等资产的公允价值或可收回金额而言，调查进一步显示核数师没有就所应用关键假设及贴现率以及估值所依据的数据充分进行相 关程序。核数师亦没有就生物资产所有权取得可靠证据。

企业合并

1. 在另一项调查中，我们注意到上市实体完成了一项与酒店业务有关的「非常重大的收购」。在收购前和后，酒店的经营权授予一家 酒店管理公司，负责营运、管理和维护酒店并从中获得所有收入。上市实体则每月从管理公司收取收入，当中大部分为固定费用， 及可变金额的特许权利费。根据香港会计准则第16号物业、厂房及设备，该酒店属于业主管理酒店。

   调查发现，核数师没有(a)妥善 计划和评估与收购的会计处理方法有关的重大错报风险；(b)就收购可识别资产的公允价值计量及确认收购之议价购买收益进行或充分进行相关程序。核数师也没有适当考虑授权安排的实质内容，并评估相关财务报表中所收购酒店的会计处理方法是否合适。

2. 在另一项涉及「非常重大收购事项」的调查中，上市实体收购有关电信及信息科技的产 品发展业务。在年度财务报表中，已确认大量无形资产且厘定大部分该等无形资产有无限可使用年期。调查发现，核数师没有就收购所获得的无形资产于收购日公允价值之计量进行或充分进行审计程序。具体而言，在评估外部估值时，尽管该业务处于起步阶段，且面临各种不确定性及风险，惟核数师并无考虑估值方法、评估及质疑管理层所提供用于盈利预测的假设及估计的合理性。核数师亦没有适当考虑无形资产可使用年期的合理性，及评估年末用于减值评估的无形资 产可收回金额。调查亦显示，核数师没有根据适用的会计准则适当评估收购事项中或然代价的分类及计量。

金融工具

1. 上市实体将认购人所授予在一年内发行可转换债券的期权，确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，并根据外部估值计量期权。我们的调查发现，核数师依靠管理层专家所提供的估值作为其审计证据的一部分。然而，核数师没有(a)了解作这认购安排的理据以及认购人与上市实体之间的关系；(b)充分评估外部估值师就计量期权的公允价值所用的假设之工作，包括信用风险及认购人的其他违约风险及股价的未来波动性；(c) 识别与期权相关的金融风险和公允价值计量 的披露存在遗漏，而有关披露对相关财务报表存在重大影响。

2. 在与上述类似的另一宗个案中，上市实体的主要股东授予发行可换股债券的期权。调查发现，核数师没有(a)适当评估重大错报的风险，包括该安排的理由；(b)取得及评估有关期权在初始确认时的公允价值计量的证据；(c)充分评估年末应用于期权估值的假设；及 (d)识别于财务报表中就期权所须的披露存在遗漏。

3. 香港会计准则第32号金融工具：列报要求金融工具的发行人在初始确认时，按照合约安 排的实质及其定义，将工具或其组成部分分类为金融负债、金融资产或权益工具。本局就上市实体的两份财务报表进行了调查。该上市实体发行的可换股票据存在强制换股条款，但于发生某些在上市实体和可换投票据持有人的控制范围外的事件时，并不适用，上市实体在该情况下需赎回有关票据。

我们的调查发现：(a)于可换股票据发行当年，核数师没有批判性地考虑可换股票据的所有相关条款， 并运用适当的专业判断以评估管理层对可换股票据的会计处理方法；(b)继任核数师未有就可换股票据 的期初结余进行有关程序，包括审阅及考虑上一年度的财务报表、可换股票据的条款及香港会计准则第32号的有关条文，以评估可换股票据的会计处理方法之适当性。上市实体随后在可换股票据到期年度，经追溯重述法纠正以前年度财务报表之不遵从会计规定事宜。

项目质量控制复核

在上述每项调查中，我们发现项目质量控制复核持续出现不足之处。具体而言，没有证据显示项目质量控制复核人员已考虑关键问题，以及项目质量控制复核人员如何就项目团队在审计中所作出的重大判断的合理性得出结论。

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