普华永道：物业管理公司在香港上市过程中常见内控问题的探讨和准备

一家公司拥有良好的内部控制环境和企业管治能力，不仅可以协助企业有效防范风险、提升企业生存发展能力，还有助于促进投资者关系和保障投资者利益，树立更好的企业形象，提升企业价值。本文旨在探讨内地物业服务企业在香港上市过程中常见的内控问题及上市前的准备事项，将从物业服务在香港资本市场的情况及行业趋势、常见的内控问题及解决方案等方面进行展开。

一、物业服务在香港资本市场的情况及行业趋势

內地物业管理行业近年迎来了资本市场的春天。自从2014年一家综合型物业服务运营集团敲开资本市场的大门，多家物业公司成功上市，资本市场包括香港主板、A股和B股。截至2020年4月，共有23家公司在香港成功上市，其中2019年上市9家，2020年1-4月上市3家。
数据来源：克尔瑞物管
数据来源：克尔瑞物管

物业管理行业在国家“加快发展现代服务业”政策基调及技术进步、消费驱动及资本市场利好带动下，正在进行行业整体的升级转型。物业管理公司在提升基础物业服务品质的基础上，积极开拓创新，优化资源配置，行业发展空间巨大，但也面临一系列公司内部控制的问题。这些内控问题不仅暴露出物业企业内部管理的薄弱环节，更可能为物业公司提升服务品质、创新变革或精细化管控实施带来诸多阻碍。

二、物业服务企业在香港上市过程中常见的内控问题

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新公司独立性的问题

物业服务一般是在地产母公司中分拆出来进行上市申请，分拆出来新成立的公司应与母公司避免同业竞争，新公司需提高自身物业服务供应商的独立运营能力和服务品质，并通过提高外拓或并购等方式增强其业务的独立性。

同时，新公司亦可能需对公司现有公司治理和管控方面进行独立性方面的调整：保持公司组织架构的独立性，避免公司董事及重要管理层在关联公司交叉任职；在业务审批和财务报告方面都需保持自主性不受母公司的影响；并且在信息系统的使用和数据和系统权限管理方面亦需从母公司中独立出来。

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业务经营合规的问题

物业服务公司需留意在业务经营中的不合规事项，例如：

• 是否存在未通过招投标程序获取的物业管理服务项目

• 物业管理费价格调整是否获取相关部门的备案和审批

• 是否存在物管使用房产权不清晰的情况

• 接管的物业项目未按规定办理备案手续

• 未及时完成物业服务合同的续签

• 在公摊地方广告收入的合法性

• 在申报业绩期是否存在消防物价环保等方面的行政处罚等

在上市过程中，除了需聘请专业律师进行法律尽调和主管机关访谈工作外，公司亦需马上开展相应的内控管理措施整改工作，以防止这些不合规事项的再次发生。

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劳动合规问题

在上市过程中常见的劳动合规方面的问题有：仅给部分职工缴纳社会保险和住房公积金、缴纳的社会保险缴费基数低于法定标准等。

建议公司可以在取得主管机关出具的证明或访谈回复的基础上，在招股书中对劳动合规问题予以适当的披露，并结合律师及审计师的意见决定是否就报告期内的差额进行财务拨备，公司可考虑建立控制措施以监控是否持续符合相关法律法规，包括:

• 识别雇佣相关法律规，例如社会保险及住房公积金方面的法律法规

• 指派专员监控并确保符合该等法律法规并查找任何相关的最新修订

• 在需要时委托外部法律顾问评估及规避不合规风险等

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其他需要注意的公司治理和内部控制要点

此外，根据过往的上市项目经验，拟上市物管企业亦需关注以下常见问题并尽快开始建立相关内控措施的进行风险防范和补救：

三、普华永道建议及早开始上市内控体系搭建、诊断等准备工作，在上市申请前需进行财务报告相关的内控审阅工作

背景介绍：

香港《上市规则》有关规定内部控制的规定以及上市申请人所需进行的工作

• 上市申请人需要确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），并足以让上市申请人的董事在上市前后能对上市申请人及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估。

• 保荐人须就《上市规则》第3A.15(5) 条的要求对上市申请人出具内部控制声明：该声明应包括每一保荐人作出的确认，表明其于作出合理尽职审查后，有合理理由相信上市申请人已确立的流程、系统和制度（包括会计及管理制度）均为充分，并足以让董事对上市申请人的财务状况和前景作出适当的评价。

• 根据香港联交所《上市规则》第21项应用指引（简称“PN21”）的要求，保荐人必须就首次上市的申请进行尽职审查并作出相关声明，该声明是上市申请人取得联交所上市批准的必要条件之一。

• 为满足上述要求，在上市过程中，上市申请人一般需聘请外部咨询顾问，提供与财务报告相关的内部控制审阅服务（即“PN21内控审阅”），以履行上市申请人在保荐人根据香港《上市规则》的要求而进行的尽职调查中予以协助的某些职责。

物业管理公司在计划上市前，所需作的准备很多，除了优越的业绩表现、充足的资本结构、良好的财报流程、法规的遵循等，还需一套有效的内控流程和信息系统控制，并为满足上市地有关内控的要求打好基础。内控流程支持物业管理公司实现以下目标，提升管理，进军资本市场。

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上市前内控诊断解决方案带来的价值

识别现状与行业最佳实践的差距，逐步健全内部控制系统及公司控制环境建设；

搭建完善的企业政策制度，建立符合上市要求的内控规范；

建立支持财务报告的信息系统总体控制，打造信息化建设的基石；

对管理层及员工普及内控及合规要求，提升整体内控文化意识。

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成熟上市前内控诊断解决方案

普华永道建议有意进军资本市场的企业运用内控诊断方法，上市前对物业管理企业开展内控诊断工作，制定及实行内控改善措施。

普华永道能够协助上市申请人完善公司治理、风险管理架构和内部控制系统，以符合香港上市规则对上市申请人有关内部控制的要求为起点，持续提升管理水平及风险防范能力，为公司的发展目标保驾护航。

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