港交所：就SPAC进行咨询(共153页)，框架比美国、新加坡更严格

来源：港交所

港交所，于昨日(9月17日)刊发咨询文件，就建议在香港推行SPAC (「特殊目的收购公司」)上市机制征询市场意见("咨询文件")(153页)。

咨询文件：

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Consultation-Paper/cp202109_c.pdf?la=zh-HK

是次咨询期45天，截至2021年10月31日。有意响应咨询文件的人士，可在香港交易所网站填交问卷。

问卷地址：

https://hkex.syd1.qualtrics.com/jfe/form/SV_0AsFMSgQlMSZ9dk

香港交易所上市主管陈翊庭表示，今次引入SPAC上市机制的建议中增设保障措施，确保SPAC发起人(注1)具备丰富的经验及良好的声誉，并且以优质SPAC并购为目标。

咨询文件的主要建议如下：

进行SPAC并购交易前的建议

投资者的资格	SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖。进行SPAC并购交易后买卖继承公司(注2)的股份将不受此限； SPAC 须将 SPAC 股份及 SPAC 权证各自分发予至少75名专业投资者，当中须有30名机构专业投资者。
SPAC发起人	SPAC 发起人须符合适合性及资格规定，SPAC必须有至少一名SPAC发起人为持有以下两项的公司： 由证监会发出的第6 类（就机构融资提供意见）及／或第9 类（提供资产管理）牌照； 至少持有10%的发起人股份(注3)。
摊薄上限	发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限； 另外，亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%；
集资规模	SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿港元。

有关SPAC并购交易的建议

应用新上市规定	继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定、财务资格测试；
独立第三方投资	为强制性规定，独立第三方投资 须占继承公司预期市值的至少25%(若继承公司市值超15亿，则至少15%)，以验证继承公司的估值； 至少一家资产管理公司或基金(规模至少达10 亿)于继承公司上市之日拥有至少5%的已发行股份。
股东投票表决	SPAC并购交易须经SPAC股东于股东大会上批准作实，但不包括SPAC发起人及其他拥有重大权益的股东；
股份赎回选项	在下列情况发生前，SPAC必须先给予股东赎回股份的选项： 进行SPAC并购交易； SPAC发起人有变动；以及 物色合适的SPAC并购目标的期限延长。

清盘及除牌

向股东退还资金

如SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易，或未能在36个月内完成SPAC并购交易，SPAC必须清盘并将筹得的所有款项，和另加应计利息退还给股东。港交所会在SPAC清盘完成后自动将其除牌。

SPAC是一种空壳公司，上市筹集资金的目的是为了上市后一段默认期限内收购目标公司(SPAC并购目标)的业务(SPAC并购交易)。

注：

1.  SPAC发起人指创立和管理SPAC的专业管理人，通常有私募股权、企业融资及／或行业经验。在美国市场，他们也称为「SPAC 赞助人」。

2.  继承公司指完成SPAC并购交易后的上市发行人。

3.   发起人股份指与SPAC的上市普通股不同类别、可转换为SPAC已上市普通股的股份并以象征式代价只向SPAC发起人发行，作为其创立和管理SPAC的财务奖励。

版权声明：所有瑞恩资本Ryanben Capital的原创文章，转载须联系授权，并在文首/文末注明来源、作者、微信ID，否则瑞恩将向其追究法律责任。部分文章推送时未能与原作者或公众号平台取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。

更多香港IPO上市资讯：www.ryanbencapital.com

相关阅读