借壳上市决策：上市公司欲收购「零收入公司」，被裁定为反收购行动
港交所刊发上市决策，涉及某上市公司拟向第三方收购一家尚未开始运营，目前未有任何收入的新成立公司，该新公司预计1年内完成建设，预计未来将产生大量收入，据此港交所认为该收购事项被视为具有规避新上市规定的意图以及把收购目标上市的一种办法，最终仍被裁定为反收购行动，上市公司因此终止收购。 小编认为，该决策可能对目前一些拟借壳运作的上市公司产生重大影响，借用港交所“结合所有因素一并考虑”的情况，部分借壳上市注入业务将未必能够通过。
https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_TC_12541_VER23125.pdf
1. 甲公司主要从事酒店款待业务。其资产主要包括酒店物业及大量现金。甲公司的业务规模较小，过去五年录得年收入约为2,000万至4,000万港元，并录得亏损。
2. 甲公司拟向第三方收购目标公司的多数股权（建议收购）。完成后，目标公司将成为甲公司的附属公司。
3. 目标公司为新成立的公司，其在中国开展一项天然气项目，涉及燃气管道和加油站的建设和运营。它已签署相关合同，但尚未开始运营。目标公司预计将在一年内完成建设工作，此后开始销售天然气。
4. 建议收购按百分比率计算构成须予披露的交易。目标公司过往并无录得任何收入，亦无拥有任何重大资产。然而，根据目标公司的财务预测，其预计未来几年将录得可观的收入和利润。目标公司的预计年收入将是甲公司酒店业务的20倍以上。
适用的《上市规则》条文
5. 《上市规则》第14.06B条将「反收购行动」界定为「上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及/或安排（或一连串交易及／安排），或者属于一项交易及/或安排（或一连串交易及／或安排）的其中一部分；而该等交易及/或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。」这是一项原则为本测试。
6. 《上市规则》第 14.06B 条附注 1 列出联交所根据原则为本测试评估一项或一连串收购可属反收购行动时，通常会考虑的因素，包括：
收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；
发行人的主营业务有否出现根本转变；
发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；
收购目标的质素；
上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变；及／或
其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。
分析
7. 在评估《上市规则》第14.06B条的原则为本测试时，联交所会考虑该条所列的六项评估因素，以及若然结合所有因素一并考虑时，收购事项可会被视为具有规避新上市规定的意图以及作为把收购目标上市的一种方法。
8. 在本个案中，根据目标公司的过往财务数据，建议收购事项仅构成甲公司的一项须予披露的交易。然而，联交所在基于原则为本的测试评估建议收购对甲公司的影响时，会考虑目标公司未来的盈利能力以及甲公司现有业务的性质和规模。联交所关注建议收购将具有规避新上市规定的意图，因为：
收购的规模相对发行人的规模 — 甲公司的现有业务运营规模较小。根据目标公司的业务计划和财务预测，其天然气业务的收入和利润将远高于甲公司的现有业务。
发行人的主营业务出现根本性转变 — 目标公司的天然气业务与甲公司的现有业务不同且无关。鉴于天然气业务规模庞大，建议收购事项将导致甲公司的主要业务出现根本性转变。
收购目标的质素 — 目标公司在建议收购之前并无产生任何收入。它没有往绩记录，无法满足新上市规定。
总结
9. 联交所通知甲公司其拟根据《上市规则》第 14.06B 条将建议收购事项裁定为反收购行动。甲公司终止建议收购。