2018年中国TMT领域第一大并购交易背后 | 华兴故事
2018年2月23日，陌陌宣布对探探进行战略收购。在此次交易中，华兴资本担任财务顾问，协助陌陌、探探及探探股东等交易各方进行沟通谈判，管控整体交易流程，帮助交易在短时间内顺利完成。
在三位直接参与交易的顾问团队专家补觉睡醒后，我们第一时间对他们进行了独家专访。在此与各位读者分享2018年中国TMT领域第一大并购交易背后的故事。
1
交易经过
Q：你之前用过探探吗？
A：用过啊。我还充了会员。
Q：哟！
A：对啊，为了建财务模型。
Q: ……好的。这个交易怎么开启的？
A：就像探探创始人在接受媒体采访的时候说的，最开始探探是正在准备新一轮融资，并没有被收购的想法，此前探探创始人王宇、潘滢和陌陌创始人唐岩从来没见过。
之后陌陌表达出了兴趣。作为探探两轮融资的独家财务顾问，我们为探探分析了整个格局，私募、并购策略有哪些选项，综合评估了所有选项。我们认为陌陌和探探契合度很高。
1月底，经过华兴的准备和沟通，唐岩和王宇、潘滢第一次见面，而且聊得很好，为后面顺利推进开了一个好头。
Q：简单说一下，从你的角度，交易的经过是怎样的？
A：春节前N周，老板忽然说“同志们，准备干活了！”于是我乖乖把去普吉岛的机票改签到大年三十出发。
美工休年假了，五毛钱的P图请收好
促成了两边的决策者直接参与谈判后，交易价格的分析和谈判很快就敲定了。
之后，我们站在两边，对交易的其他诉求（如交易结构和时间点控制）提出建议和方案，让双方直接进入法律文件的谈判。这可以算是我们的一个贡献，进一步加强了两边对于交易的承诺和确定性。
后期执行层面上的难度在于：第一，时间紧，并购对时间点很敏感，窗口期必须把握住。因为一旦错过了窗口期可能就没有这个事情了；第二，探探的股东比较多、分布在几个国家，都要一一解释，有的股东可能退出经验比较少，需要详细地解释，为什么要这样安排，这个数字是怎么算出来的。
Q：2月23日发布交易公告那一天你是怎么度过的？
A： 那是个周五，约定中午签字页交换。当天凌晨3点钟最终稿SPA（股权认购协议）发出来，从凌晨3点，到中午12点，这么短的时间要拿到全球各地大约20个股东的签字页。
所以，对于美国时区的股东，需要在凌晨3点到7点搞定所有批准，要不就到了他们的夜里。7点之后就可以做中国时区。
然后快到中午了，差不多欧洲时区的7点再联系欧洲时区的股东，这样就把不到10个小时切成不同时区，对应不同的处理方式。
要做到这一点还有个技巧。因为股东众多，涉及文件种类也多，所以我们一直定时内部更新各个股东各个文件的状态，落实到具体负责推进的人。
Q：有没有算过打了多久的电话？
A：这个估算不一定精准，就是帮助大家理解。每个股东大概20个电话，平均算每个5分钟，约20个股东，大概2000分钟，还好，不多，30多个小时吧。
另外“一言不合”就开始集体电话会。有一天我出门没带手机，回家后大概有六七百条未读消息。
外界可能不了解，股东数量的增加带来是指数级别的沟通成本，而不是翻倍成本。
Q: 交易公布之后，如何庆祝？
A：大家在群里撒花鼓掌666，然后就去睡觉了。
Q：……就这样吗？这么大的交易呢。
A： 可能缓个一天，邮箱里律师已经发了二三十封邮件，要做哪些安排、哪些准备。喜悦高兴也就持续一两天，就开始继续做交易后的各种事情。
Q：交易中有什么比较惊心动魄的细节？
A：这次交易整体很顺利。可能有一些小插曲，最后一天，说好北京时间下午两点前要交换签字页。结果一个股东从上午就电话打不通，他……滑雪去了。
随着截止时间越来越近，打了几次也打不通，就不得不商量、准备不同的技术处理方案，及时和买方沟通并得到认可。好在最后一刻电话打通了。
Q：因为春节大家都在休假，很容易响应不及时吧。
A：是的，项目组我们三个人一个在巴厘岛、一个在普吉岛、一个在海南，各自拖家带口。还有团队成员在西半球。确实比较辛苦。
好处就是一直有人醒着，可以24小时有人工作，时间效率很高。比方说，我们北京时间的人讨论完去睡觉，西半球的团队可以继续起草等等。
（开始走“关怀”套路之后……）
Q：看朋友圈春节之后你和家人从普吉岛去了日本。普吉岛和日本哪个玩得好？
A：日本吧。普吉岛网络不好，电话会的信号不稳定。
Q：……日本哪里印象比较深刻？
A：入境大厅吧。我一直在打电话，那个地方可能不允许滞留，工作人员一直在看我，搞得我非常紧张，怕影响入境。
Q：那是不是没时间做旅行攻略？
A：做的。要提前查、看好景点周围哪里有椅子可以坐下来打电话。
Q：不说了，这个话题就到这里吧。
顾问同事眼中的京都清水寺
2
华兴的并购经验
Q：唐岩在接受媒体采访的时候专门提到交易成功“和FA机构的努力分不开”，可见很认可华兴在这次交易中的表现。华兴在交易中主要体现了哪些价值？
A：第一，当然是撮合（deal-making），FA需要把双方拉到一张桌子上。
坦白说，探探和陌陌在最开始都没有想到能够做成这个交易。可能有一些顾虑。陌陌的并购经验并不多，这次算是比较大的交易。我们认为，从双方都没想到，到短时间内做成，华兴为各方找到了最好的选项，并且在不到一个月拍板、落定、高效地完成了。
其次，我们综合分析之后为双方提出了最优选项，并且细致准备之后，高效执行。
在前期的交易契合度分析上，我们认为，双方对于合作的战略价值认可度会很高，产品用户维度的互补性强，对于团队的认可度也高。华兴的看法很快也得到两家的认可。
明确兴趣之后，对于怎么做的问题，FA要对谈判、价格等等要提出solution。这样在大量准备工作之后，两边的决策者可以直接见面参与谈判。
交易价格谈定之后，法律文件谈判、DD等等一系列工作都需要FA协调沟通。探探的股东有美国的、瑞典的、韩国的等等，要逐个解释。在方式策略以及项目执行方面，如何满足时间表，也是很重要的。
这次交易，买方卖方的并购经验都比较少，这需要专业机构付出更多的耐心和细致。
Q：从2015年以来，华兴做了很多改变行业格局的并购交易，有什么秘诀吗？
A：其实很多交易原来可能是不存在的，FA要做好一个deal-maker，要求是很高的。促成之后，也是很有成就感的。华兴也在同新经济企业一道，边实践边学习，吸取经验，也总结教训。
首先，要建立信任，在新经济领域，对华兴作为FA的信任感，还是不错的。
第二是华兴的专业度。不管是保密性，还是执行细节，沟通方式方法，都要做足预案和准备。每一步可能遇到哪些问题，都要提前想到。
比方说，股东的类型和轮次不同、关注的点不一样，有的是价格，有的是交易确定性，有的是业务判断等。我们需要协助团队制定股东的沟通方案和策略。走到每一步，先和谁说、后找谁、谁去说最合适、怎么说、什么时候说、对方可能问什么问题，都要提前预演一下。
比方说保密性，这次直到交易公布当天才有媒体发出报道，几个小时之后立马出了官方公告，保密做得还是很好的。
第三，节奏的把握也是很重要的，什么时间点谈细节、什么时间点谈大问题，否则可能陷入细节，就推不动了。
第四，怎么满足时间表，考验执行力、细节的把握。比方说，如果最后关头发现问题，要改协议，要通知大概20个股东，那会比较崩溃。可能一些交易就会因为一些小问题造成交易失败，所以整个过程中，我们和客户都是保持实时沟通，所有问题都会提前准备好各种应对方案。
Q：具体如何把握这个分寸呢？
A：做得多了就有经验。做新经济并购，华兴是做得最多的，也最有经验。
比方说标杆性的2015年的滴滴与快的、大众点评与美团、58同城与赶集，2017年58速运与GOGOVAN的合并等等，很多交易的复杂度是空前的，华兴积累了大量的宝贵经验。
另外，华兴陪伴了很多新经济企业，有一定优势。比方说华兴陪伴探探做了两轮融资了，对公司经营状况、公司的价值，已经很清楚，就可以根据公司和股东的实际情况，设计最优、确定性最高的交易结构。同时针对可能的特殊情况，提前做好预案。
事实上，现在互联网各领域的头部公司有很多选择，可以考虑IPO、并购、融资等等，需要FA全方面服务。华兴正好具备复合产品的能力，可以考虑到各种可能，保留备选方案。包括法律问题、上市公司监管等等细节，都考验FA的综合能力。
FA对整个交易是非常重要的撮合角色。并购交易比较特殊，FA虽然是代表其中的一方，我们做的交易，一般买卖双方都比较接受和认可华兴的建议和分析。
Q：春节期间做交易是不是很难忘？
A：是的。我至今还记得几年前某一个交易也是跨春节、跨情人节，被关小黑屋，我和四个律师一起吃了情人节大餐。
Q：配偶同志知道吗？什么情况下要关小黑屋？
A：第一，看是不是电话解决不了，必须面对面。
第二，要满足时间表是不是必须需要关到一起更高效地解决。比方说如果6-7页的问题清单谈了两轮还剩3页，那就直接安排小黑屋、不要出屋子了。这个交易，谈了两轮后问题清单就很少了。
Q：你怎么看探探和陌陌的战略协同？有人认为业务重合度很高？
A：陌陌和探探在客户群、产品调性、产品侧重等方面还是有差异的。
探探的社交属性强，具备产品优势，男女比例大约是6:4，用户留存率也比较高。陌陌近年更多的是在往泛娱乐方向发力，如果与探探强强联合，可以强化陌陌的社交属性，未来走向多产品矩阵、多元化发展，实现1+1＞2。
交易宣布后，陌陌当日股价上涨17%，也证明二级市场认为合并是有价值的。就像微信，社交APP有用户在，变现是不愁的。
Q：很多媒体关心这次交易中阿里和YY的角色。
A：对于战略投资人，我们是很谨慎的，有针对性的很多经验，比如说他们关心什么，要提前准备哪些问题，所有都要想在前面。真正开始谈之后，由于准备充分，结果很顺利。
很重要的一个准备就是，要提醒团队在整个过程中要充分考虑股东，尤其是战略股东的考虑和感受。
Q：交易完成后，新年回到办公室，老板第一句话说了什么？
A：开工大吉……
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