【安永税务】荷兰颁布新的受控外国公司法：对跨国企业的影响

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摘要

根据2018年12月18日首次发布的欧盟（EU）反避税指令（ATAD 1），荷兰法律就2019年1月1日或之后开始的财年实施了受控外国公司（CFC）规则。根据荷兰CFC法，荷兰纳税人每年需将其从部分低税管辖区的税收居民子公司获取的未分配“污染”（被动）收入（包括但不限于股息、利息和特许权使用费收入） 纳入计税基础。

荷兰政府每年公布符合条件的低税管辖区名单，第一份名单于2018年12月31日公布。因此，荷兰纳税人（间接）持有在相关低税管辖区设立的子公司的跨国企业应评估荷兰CFC规则的影响（如有）。

详细讨论

ATAD 1要求欧盟成员国按如下两种模式之一将CFC收入纳入计税基础：

(i) 模式一：收入法，将CFC取得的特定类型的被动收入纳入年度计税基础；或

(ii) 模式二：实质法，将根据独立交易原则无法分配至CFC但是根据其功能可分配至欧盟成员国的收入纳入年度计税基础。

荷兰政府认为，荷兰法律已通过独立交易原则的应用实施了模式二。但荷兰政府不仅达到了ATAD 1的要求，还就某些滥用情况引进了模式一的规则作为补充。该等CFC补充规则规定，荷兰纳税人需就低税CFC的部分未分配（被动）收入缴税。

CFC标准

根据补充规则，符合以下条件的实体将被视为CFC：

(i) 荷兰纳税人直接（间接）持有外国实体或分支机构50%²以上的股份（表决权或价值）；

(ii) 该实体或分支机构的收入包含30%以上的被动收入；且

(iii) 该实体或分支机构属于欧盟非合作税收管辖区名单（欧盟黑名单）³或低税管辖区（即，法定企业所得税税率低于9%的管辖区）名单中列示的税收管辖区的税收居民。荷兰政府每年公布相关欧盟非合作税收管辖区黑名单和低税管辖区名单。2018年12月31日，荷兰政府公布了2019年低税管辖区最终名单。⁴该名单包括如下管辖区：

美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、巴林、伯利兹、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、关岛、根西岛、马恩岛、泽西岛、科威特、卡塔尔、萨摩亚、沙特阿拉伯、特立尼达和多巴哥、特克斯和凯科斯群岛、阿拉伯联合酋长国、美属维尔京群岛和瓦努阿图。

将CFC收入纳入计税基础

如果某外国子公司被视为CFC，则其应纳入荷兰计税基础的未分配污染收入（即，其被动收入减去相关支出）应按照荷兰标准计算。因此，确定CFC收入时应考虑到荷兰参股免税制度、利息抵扣限制规则、转让定价调整和荷兰纳税人的功能货币。

豁免条件

如果CFC在外国管辖区开展真正的经济活动，例如，如果CFC因满足特定的最低实质要求在外国管辖区具有充分的相关实质，则不适用CFC规则。⁵

除了最低实质安全港，纳税人也可通过集团的组织结构特征、经济特征或其他相关特征以及集团的架构和战略等证明其开展真正的经济活动。

影响

荷兰纳税人间接持有的在荷兰低税管辖区名单或欧盟黑名单所载税收管辖区开展被动活动的跨国企业应：

(i) 评估荷兰CFC规则对其集团架构的影响；

(ii) 如果存在影响，确定下一步战略；

(iii) 密切关注荷兰政府每年更新的低税管辖区名单。

如欲获得本税务通讯的额外信息，请联系下列人员：

注:

1. https://www.ey.com/gl/en/services/tax/international-tax/tax-alert-library

2. 适用推定所有权规则。

3. 见安永全球税务简报， 欧盟理事会公布非合作税收管辖区名单，2017年12月6日。

4. 2018年12月31日法令，DB 2018/216528。

5. 符合以下条件的CFC应被视为在外国管辖区开展真正的经济活动：(i) 在其居住国符合荷兰最低实质要求；(ii)（内部或外部劳动力的）劳务成本为100,000欧元或以上；且(iii) 拥有或租赁办公室，用于开展其经济活动，为期至少24个月。

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