【安永观察】浅谈境外投资项目风险评估

本文已发表于《新理财》杂志2022年7月刊。

境外投资风险评估工作随着政策的推进和境外投资流量的积累而逐步发展，并在探索中不断完善。

权威数据显示，自“一带一路”倡议提出以来，中国连续9年位居全球对外直接投资流量第三位，对世界经济的影响日益显著。但随着疫情的持续、全球政治格局的极速变化、世界经济的不稳定性更加突出，面临全新的机遇和挑战，包括中央企业、地方国企和民营企业在内的中国投资者必须进一步重视境外投资风险评估工作的作用，加强境外投资的风险管控。基于此背景，本文将结合笔者在境外投资风险评估工作方面的实务经验，分析风险评估工作开展的依据、风险评估的方法、风险评估的重要关注点、风险评估工作的流程，并对风险评估工作进行展望。

境外投资项目风险评估工作的依据

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风险评估是保护国有资产的必然要求

根据《2020年度中国对外直接投资统计公报》，2020年中央企业和单位对外非金融直接投资流量492亿美元，占非金融流量的36.7%，其中，中央企业对外投资470.5亿美元，同比增长26.3%。81家中央企业在“一带一路”沿线承担超过3400个项目，成为推动“一带一路”从理念到行动、从愿景到现实的重要力量。

随着境外投资规模的不断扩大，境外投资路径设置的渐趋复杂，给境外投资的产权及资产管理带来更大挑战及监管困难。国家环境市场研究表明，国有资产流失的风险与日俱增，应逐步建立完善的境外投资风险控制体系。2017年，国务院国资委发布了《中央企业投资监督管理办法》（以下简称“34号令”）和《中央企业境外投资监督管理办法》（以下简称“35号令”），“34号令”和“35号令”进一步重视防范风险，提出“对于境外特别重大投资项目，中央企业应建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。”由此可见，境外投资风险评估工作是全程风险管控的重要组成部分，是国资委监管的明确要求，更是保护国有资产不流失的必然要求。

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风险评估是面对复杂投资环境的必要工作

境外投资风险评估工作是面对日益复杂的海外投资环境的必要工作。一方面，中国企业的境外投资面临地缘政治风险、系统性金融风险等严峻挑战；文化差异也对中国企业投资后的管理、整合提出挑战。另一方面，“碳中和”逐渐成为全人类的共识，中国企业在海外投资时，还需要进一步面对环境和生态风险、社会责任等非传统风险，因此需要聘请第三方专业机构对风险环境进行审慎的事前评估。

后疫情时代经济发展迟缓，2020年世界经济萎缩3.3%，自2009年以来首次负增长；各国的疫情政策、出入境交通的限制也使企业难以坐到谈判桌前进行面对面的沟通与协商、实地评估和交易，这一系列的困难与阻碍大大增加了交易中的不确定性。

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风险评估是保障项目顺利推进的重要保障

在风险管理的实务中，主要包括事前的识别预测、事中的应对处置和事后的补救三个阶段，分为风险识别、风险评估、风险控制和选择风险管理技术四个环节。准确的风险识别和评估可以确保风险管理措施的准确、有效和及时实施，最终达到风险转移和控制的目的。

境外投资是系统性工程，包括项目开发、工程建设、财务融资、并购交易等多个环节。在项目的推进过程中，投资主体面临多个环节的多重风险。与之相对应，风险评估工作者在境外投资风险的评估工作中也应该系统性、整体性地看问题。评估工作主要包括识别各种可能减少投资收益的重大风险，衡量风险损失频率和损失程度，对所识别出的风险进行重要性分类并分别给予不同程度的关注，从而提出切实的解决方案以保障项目顺利推进。

境外投资项目风险评估工作的方法和程序

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风险评估方法综述

风险管理意识的形成和强化是风险管理产生的思想基础及内在动力。20世纪60年代，众多学者开始从事风险管理的系统研究。1964年，美国学者威廉姆斯和汉斯出版了《风险管理与保险》一书，从此“风险管理”开始引起欧美国家的普遍关注。概率论和数理统计等数学方法的运用，使风险管理从经验走向科学。风险管理的研究呈现出逐步系统化、专业化的趋势，风险管理最终发展成为管理科学中的一门独立学科。

外部监管体系同样促进了风险管理的发展。在国内，《中央企业全面风险管理指引》将企业风险定义为“未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响”，将全面风险管理定义为“企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。”

风险评估是评估风险对企业目标实现的影响以及风险的价值。一般来说，采用定性与定量相结合的方法来识别、分析和评价风险。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策分析、行业基准比较、管理层访谈、工作访谈和专人主持的调查研究等。定量方法包括统计推断、计算机模拟、失效模型和影响分析、事件树分析等。在进行定量风险评估时，应统一制定各类风险的计量单位和风险计量模型，并通过测试等方法确保评估体系的假设、参数、数据来源和定量评估程序的合理性和准确性。同时，应根据环境的变化定期审查和修改假设和参数，并将定量评估体系的评估结果与实际效果进行比较，以调整和完善相关参数。

在实务工作中，通常采用LP风险矩阵法（或称为“打分和积法”）作为风险评估的基本方法。针对每项风险评估其一旦发生将会造成影响的程度（L），以及风险发生的可能性（P），将两者相乘得出该风险的风险等级。根据风险等级的高低，结合总体风险的把控，决定风险管理工作的优先次序。

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风险评估的工作流程

风险评估工作中有三个主要抓手贯穿整个流程，包括案头研究、访谈及整合分析。风险评估的结果在案头研究、访谈和整合分析的循环往复中层层递进、逐渐清晰。在实务工作中，通常体现为如下步骤。

第一步：与管理层进行访谈。在工作开展之初，应当与管理层进行充分沟通，了解投资项目基本情况，对项目的风险状况形成初步直观的认知，判断接下来工作的方向和重点。同时，还需要了解管理层的风险偏好以及对风险的容忍度。

第二步：风险环境扫描。基于对项目的初步理解和已知信息，如国别、行业、地理位置等，对项目进行全方位的研究和调查工作，并结合风险分类表格，对项目进行初步的风险环境扫描。

第三步：资料收集与分析。对于境外重大投资项目，通常会有尽职调查（以下简称“尽调”）团队同时展开工作，包括但不限于财务尽调、税务尽调、技术尽调及法律尽调等。评估过程需将所有尽调团队的工作成果进行收集、整理和汇总，在项目总体层面统筹分析各个尽调团队的重要发现。

第四步：风险识别与评估。结合现有资料和风险分类表，进行投资项目风险识别，利用LP风险矩阵法对已识别风险进行风险等级的评估认定。

第五步：与管理层沟通风险识别结果。就已识别出的风险和管理层进行沟通，了解管理层对已识别风险的认知程度，以及是否对已识别风险已采取或计划采取风险缓释措施。

第六步：二次风险评估。根据管理层访谈的结果，评估已识别风险已采取或计划采取缓释措施后的风险等级。

第七步：与管理层进行二次访谈。将二次风险评估的结果向管理层再次进行深入而充分的沟通，确保当前评估结果如实反映现状。

第八步：撰写与形成风险评估报告。

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风险评估项目案例分析

本部分将结合风险评估实务工作中的过往案例，说明风险评估工作情况。

案例背景

某地方国有企业计划收购非洲某国某金属矿，根据地方监管要求，须聘请第三方专业机构出具项目风险评估报告。

工作流程

第一步：与管理层进行初步访谈。在项目初期，和客户进行访谈，就报告使用目的、项目基本情况，以及管理层风险偏好的基础信息进行澄清。了解到客户有意收购非洲某国的某上市公司，根据地方国资委的监管要求，需要第三方专业机构对整个并购交易项目的风险进行评估并出具风险评估报告。此外，管理层对于并购过程中的风险格外关注。

第二步：风险环境扫描。工作组开始案头研究工作，根据目前已掌握的基本情况，结合内部数据库以及公开信息披露，对该项并购的目标公司面临的国别、行业、地理位置、社会环境、民族文化等风险环境进行全面扫描。

第三步：资料收集与分析。收集各个尽调团队出具的尽调报告，进行全面整理和汇总，在项目总体层面统筹分析各个尽调团队的重要发现。在本案例中，目标公司最主要的资产为某金属矿，因此技术尽调团队反馈的技术尽调报告尤为重要。矿藏储量、开采难易程度、地理条件等关键因素制约了整个矿的未来发展，亦成为整个商业行为产生的基石。

第四步：风险识别与评估。一是基于已搜集到的资料，包括但不限于案头研究工作成果和各类尽调报告，结合项目风险分类表（如表1所示）进行投资项目风险识别。二是利用LP风险矩阵法对已识别风险进行量化。风险等级由风险影响程度和风险发生概率两项影响因素共同决定。

表 1：项目风险分类表

安永整理分析

在本案例中，对影响程度评分标准和发生概率评分标准分别进行定义，各类风险的影响程度评分标准和发生概率情况见表2。将影响程度的打分结果与发生概率的打分结果相乘，得到风险等级的打分结果。具体评分标准风险等级及对应得分范围分别为重大风险（16～25）、重要风险（10～15）、一般风险（1～9）。

表 2：风险发生概率评分标准

安永整理分析

第五步：与管理层沟通风险识别结果。在本案例中，我们就初次识别出的25项风险与管理层进行沟通，其中包括2项重大风险、10项重要风险、13项一般风险。在沟通过程中，我们会了解管理层对已识别风险的认知程度，以及是否针对已识别风险已经采取或计划采取相应举措进行风险管理，以此来降低风险或减小风险带来的损失。

第六步：二次风险评估。将管理层已采取或计划采取的缓释措施对应至每个风险点，综合分析是否起到风险优化的作用，并提出我们对于风险缓释的建议。综合各方信息对识别出的风险进行研判，评估已采取或计划采取缓释措施后的风险等级。

第七步：与管理层进行二次访谈。将充分优化后的风险评估结果与管理层再次进行沟通交谈，梳理风险评估结果是否完整，是否如实反映当前投资项目面临的处境。

第八步：撰写风险评估报告。根据现有工作成果，按照项目风险评估综述、风险评估结果摘要、重大及重要风险评估和应对建议、专项风险分析、风险评估标准、风险评估结果汇总表等要素编制《风险评估报告》。

风险评估工作的结论与建议

通过前文的分析，我们认为境外投资面临着日益复杂的风险环境，通过风险评估工作有效地对面临的风险进行识别和分类、提出切实可行的风险管理方案、跟踪并进行二次评估可以有效降低投资的风险，推动项目的顺利进行。因此，对于境外投资风险评估工作的开展，我们有如下建议：

首先，在立项阶段，将风险评估工作作为重要的衡量和评判标准之一。委托有资质的第三方专业机构进行风险评估，对投资所在国的政治、经济、社会、文化、市场、法律政策等传统风险进行详细评估，充分关注生态环境、社会责任等新型风险，并着重分析项目的特殊风险，如矿业项目的储量、品位、工程进度等，通过完善的风险评估实现风险管理的目的。

其次，建立风险管理和监测的体系。《中央企业境外投资监督管理办法》要求对风险进行全面管控。风险评估不是目的，而是服务于风险管理和控制的有效工具。通过建立风险体检表、风险评估、二次风险评估以及多次的多方沟通，建立起动态的风险监管体系，时刻把控项目的风险。

最后，重视风险评估与财务尽调、税务尽调、法律尽调、技术尽调等工作的有机结合。风险评估工作应充分利用各项尽调的成果，并将尽调结果全面地反映在项目风险全景图中。

境外投资风险评估工作随着政策的推进和境外投资流量的积累而逐步发展，并在探索中不断完善。面对后疫情时代更为复杂的风险环境，风险评估工作也将由单纯的风险“体检”转变为与尽调有机结合的、动态的、主动的风险管理和监测，正如曾任国资委产权管理局副局长的邓志雄所言，需要“随时跟踪项目的标准化，重新评估和决策，建立投资全过程的风险控制体系”。同时，随着民营企业境外投资的热情不断高涨，以及《民营企业境外投资经营行为规范》等文件的相继出台，境外投资风险评估工作的重要性也将逐步显现，成为海外投资的“标配”，境内投资风险评估也逐渐成为国内中央企业和国有企业投资全过程管理、做强做优投资的重要依据。

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