合规官，法律服务行业里的下一个香饽饽？丨律新社观察

律新社主笔丨周柏伊
有句话说，如果你痛恨一个法律人，让他去做一个内部律师处理合规，因为合规是他的敌人；如果你喜欢一个法律人，让他去做一个外部律师处理合规，因为这时合规是他的朋友。 
事实果真如此吗？ 
9月13日，一场由上海市法学会主办，上海交通大学凯原法学院和上海浙江商会法律委员会协办的“公司法务与法律合规”研讨会举行。
企业容易在哪些地方出错？科学的合规体系该怎么做？新时期公司法务与合规的需求是什么？ 
与会专家们在激烈的探讨中得出，合规法律业务在中国有着良好的发展前景，合规将是平台竞争力的真正体现，而合规官员将会是法律服务行业里下一个香饽饽。警惕这八大版块极易犯错标题今年8月24日，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式公布，这标志着网贷行业正式被纳入监管体系当中，合规将正式成为网贷行业发展的淘汰机制之一。
 与此同时，网贷行业内部也开始主动将合规性重点纳入到对各平台评价的重要指标当中，作为网贷行业对监管新规正式落地的一种回应。此前，网贷之家对外发布《2016年8月网贷平台发展指数评级》，首次新增“合规性一级指标”，替换了原有的“营收一级指标”。合规性取代了营收表现成为衡量网贷平台发展情况的重要标准。 从监管的要求到如今行业的主动响应，不难看出，业务合规将不再只是一句口号，合规也将成为影响平台竞争力的重要指标。 

网贷行业向合规靠拢的信号不容忽视。

随着经济持续发展，市场竞争已经从企业产品、服务、机制的竞争发展到人才、企业文化以及品牌为核心的全面竞争，竞争的国际化、专业化、特色化，对企业有效防范和控制法律风险提出了新的更高要求。 特别是近年来，在国际、国内出现了多个重大合规事件。这些事件表明，以合规管理为抓手，促进企业依法治理，已经成为企业永续发展的基础，也是提升企业价值和形象的重要前提。 “企业容易在哪些地方出差错？营运、产品、贿赂、欺诈、海外反腐败、环保、账目、危机公关等都容易出现问题。”McDermott Will & Emery律师事务所合伙人、全球知名合规律师龚雅玲指出，就目前看来，合规风险高的行业领域包括政府采购、医疗相关领域、油气产业、酒类行业、建筑行业、金融、汽车、电信和食品等。 “跨国公司和企业在中国面临更加严厉的监管审查。”龚雅玲说，“最初针对医药、医疗器械行业企业开展的反腐败行动现在已经扩大到许多领域，包括反垄断、食品安全和环境保护等。” 尽管企业做合规的成本不菲，然而一旦忽视合规与风险防控工作，所面临的代价将是极其惨痛的。 
图片说明：部分知名企业因合规问题被处罚的情况 

葛兰素史克案件就是一个典型案例。2014年9月19日，法院裁定葛兰素史克中国投资有限责任公司（“GSKCI”）及其若干高级管理人员犯受贿罪，判处30亿罚金。这是中国法院针对跨国公司的第一个行贿罪的刑事判决。“该判决不仅定下了基调，也为中国即将到来的执法行动提供了必要的指导。”龚雅玲说。

紧迫建立切实可行的合规体系

“所有在中国的公司，特别是跨国公司，需要建立和实施一个强健的合规体系，以降低风险。”什么是有效的合规体系？龚雅玲用了四个字——切实可行。

 这一判断也得到了金杜律师事务所（上海）管理合伙人陈青东的赞同。陈青东指出，就目前而言，企业法律风险防控体系主要存在三类问题：1、合规体系没有建立；2、合规体系有，但不合理；3、合规体系完善，但流于形式。 当然，其他还有可能存在着未将行业与相关行业法规落实到风控体系中；应对行政调查不当造成风险；舆情控制不当；危机事件应对不当；业务人员风险意识低等问题。 怎样建立良好的合规体系呢？陈青东认为：首先，公司管理层要给予合规部门充分的支持和授权，使其得到业务部门的密切配合；其次，制度体系建设是基础，无论是合同管理、示范文本还是流程控制、内部审批，都要建立起合理的制度体系；此外，最好的模式是“内外合作”。

“IT让世界扁平化，多变性和跨界性，对企业合规提出了更高的要求。”德勤中国生命科学与医疗行业主管合伙人吴苹从In-House的视野，参与到企业合规建设的讨论中来。她认为，如果只是就事论事地谈合规，而不适应企业的商业模式，是失败的；若只是一味迎合商业需求，也是失败的。“企业合规是一把双刃剑，如何把握好这个度，把看不到的风险管理量化，才是考验水平的地方。”

 “对于企业来说，合规是金色盾牌，是洪荒之力。”福特汽车亚太区合规总监陈立彤说，“只有把合规做好才能保障企业的利润，反之，则会成为公司及其经理人（包括公司律师及合规官）的噩梦。”如何做好？陈立彤认为重点在于判断风险特征并作出取舍。一个企业不可能完全没有风险，好的合规就是要在充分了解企业商业需求的基础上，做到防范、容忍、应对和舍弃。 在外部律师看来，结合中国国情，最大程度控制风险，为企业商业目的进行谋划和设计，是他们的职责所在。 瑞生律师事务所上海办公室合伙人徐辉提出了有效合规制度的特征，包括明晰的反腐败政策，监督、自主权和资源，培训与持续建议，激励与处罚措施，定期测试和审查，保密举报与内部调查，收购前尽职调查和收购后整合等等。 稀缺合规专业人才全球疯抢古人说：“欲知平直，则必准绳；欲知方圆，则必规矩。”这说明人们很早就明白讲规矩、守规矩的重要性。
 一个胜任的合规官到底应该具有什么样的能力，让我们看一下跨国公司对合规官的苛刻要求可能会更加明白。因为承载太多的责任和压力，这样的合规官职位奇货可缺，百里挑一也不过分。 
图片说明：跨国公司对合规官的要求
 赛诺菲中国法务部负责人孔祥均指出，近年来，中国市场上出现了针对合规官员的大规模招聘，很多公司给合规官员开出的薪酬标准，甚至已经远远超过了法务管理者。 很多人刚开始都有一种固有的观念，觉得做合规必须是学法律的，但不尽然。很多跨国企业的合规团队，不仅有法律人，还有学财务出身的，也有做审计出身的。“一个真正好的合规团队，应该是由有着各种不同背景、不同经验的人汇聚而成的组合。”孔祥均说，“而这些人无一例外都要即被两个基本能力：管理能力和专业能力。” 一个称职的合规官最首要的任务是充分了解公司包括业务模式、经营状况在内的基本信息，然后评估判断公司所面临的具体风险。例如公司所处行业主要受哪些监管法规约束？公司的业务模式有什么隐藏的合规风险等？只有在充分了解自身合规风险的基础上，才能通过制定规章制度等手段，有针对性地规避这些风险。 

具体来讲，对于合规官主持的合规部门，保持其独立性是最重要的原则。在与其他部门的职能分工上，合规部门应侧重于对公司所有组织及其活动的合规风险的持续管理，而且要需要对公司各业务线条及其活动中的市场风险、信用风险、操作风险进行监测与评估。这对合规人员单兵作战能力提出了几乎苛刻的要求。

与此相对应的是，合规部门招人难几乎是个全球性的问题，一来由于行业发展时间不长，专业人士数量还不够多；二来随着某件重大执法案件的公布或是某项法规的通过，某一合规热点会突然席卷全行业，所有人都非常重视，导致在很短时间内某个合规领域会形成对相关专业人才的巨大需求，使得招人难上加难。例如GSK的案件之后，全中国的药企都在狂招合规官；随着新加坡反洗钱执法的加强，报纸上连篇累牍的报道本地银行业奇缺合规专业人士。 

不仅如此，新时期，企业对于外部法律合规服务的要求也大大提高。北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人章晓科指出，“本土化”和“专业化”是企业对合规人才需求的两大关键词，企业不仅要求律师对特定产业加深了解，更要突显法律专业属性。

方向合规工作将是法律人的福音

“合规是大方向。”里格律师事务所合伙人朱立说，即便他认为，基于各种原因，就目前而言，中国的合规是世界上最难把握的。但是，应该看到，随着社会各界对合规的重视程度越来越高，合规工作也会越来越简单，律师执业的压力会相对减小。随着行业门槛抬高，越来越多的无序竞争者将被挤出市场，真正在做事的人才能最终站稳脚跟。合规标准将推动健康行业秩序的建立。

与会者们认同，合规法律业务在中国有着良好的发展前景，给广大的律师工作者带来了很多崭新的业务机会。 一方面，中国政府已经庄严承诺，将努力建成职能科学、权责法定、执法严明、公开公正、廉洁高效、守法诚信的法治政府。法治城府、依法监管为鼓励企业长期坚持合规经营提供了基础和保障。 另一方面，合规法律业务作为在中国的新兴法律服务业务，已经吸引了众多企业、专家和专业服务机构的关注与大力投入，为合规法律服务市场的不断扩张提供了巨大的动力和能量。 “法学法律界要与企业界加强合作，共商对策，努力将国际经验与中国国情相结合，争取拿出一批有国际眼光、又接地气的一流研究成果，为深化企业法治建设，为中国企业加强合规管理、实现规范发展作出积极贡献。”上海市法学会常务副会长林国平说。▼想了解律新社更多？快来电话吧~