定期履行之债和同一债务分期履行的区分，会影响诉讼时效的计算

01

编者按

一般而言，合同之债的诉讼时效，从合同履行期限届满之日或者宽限期届满之日起开始计算。但同一债务分期履行的诉讼时效，则从最后一期履行期限届满之日起计算。这种特殊性，使的同一债务的认定变成关键。

定期重复给付的债务和同一债务的分期履行，一个重要区别在于，债务人的给付总额在债的关系成立时是否确定。在定期重复给付的债务中，当事人需在一定的时间段中，不间断地作出履行，债务的总额在债务成立时一般并不确定，每一次的给付具有一定的独立性；而同一债务的分期履行，给付总额在债的关系成立时即可确定，不会随着时间的延续而发生变化，是一个债务的分批分次履行。

如果认定为同一债务的分期履行，则诉讼时效自最后一期履行期限届满之日起计算。

如果认定为定期重复给付的债务，则由于其独立性，每笔债务会单独计算诉讼时效。

在个别案件中，如果未能区分定期重复给付的债务和同一债务的分期履行，可能被上级法院发回重申。

在个别案件中，最高法院法官选择了4个点，来区分定期重复给付的债务和同一债务的分期履行。

02

同一债务分期履行

法律依据

民法典第一百八十九条【分期履行债务的诉讼时效】当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

最高人民法院关于借款合同中约定借款分期偿还应如何计算诉讼时效期间的答复（2000年10月26日、法经[2000]244号）

山东省高级法院：
　　

你院鲁法经（1999）25号《关于借款合同中约定分期偿还应如何计算诉讼时效期间的问题的请示》收悉。经研究，答复如下：

在借款、买卖合同中，当事人约定分期履行合同债务的，诉讼时效应当从最后一笔债务履行期届满之次日开始计算。

最高人民法院民事审判第二庭负责人就2008年《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》答记者问。

近年来，随着认识的深入，理论界和司法实务界逐渐对该问题达成共识，即“当事人约定对同一笔债务分期履行的，给付某一笔债务请求权的诉讼时效期间应从最后一期履行期限起算。”司法解释采纳了该观点，主要是基于以下几点考虑：

第一，符合同一债务的特征。当事人约定同一笔债务分期履行的，其订立合同的目的是对同一笔债务约定分期履行，该债务为一个单一的整体，具有整体性和唯一性。因此，尽管因为对整体债务分别约定了分期履行的期限和数额，使每一期债务具有一定的独立性，但该独立性不足以否定整体性，整体性和唯一性是该债务的根本特征。给付每一期债务请求权的诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起算是同一笔债务具有唯一性和整体性的根本要求。

第二，符合诉讼时效制度的立法目的。权利人没有在每一期履行期限届满后即主张权利，并非其怠于行使权利，而系其基于对同一债务具有整体性以及不同期债务具有关联性的合理信赖。其通常把每一次的履行行为看作是一个完整的合同关系的一部分，往往认为其可以从最后一期履行期限届满之日再主张权利。而且，当事人之间签订分期给付债务合同的目的在于全面履行合同约定的义务，因此，尽量维持双方的债权债务关系和信任关系是解决履行障碍的基本态度。为促进双方的友好合作关系，权利人也不愿或者不想在部分债权受到侵害后就立刻主张权利。因此，规定从最后一期履行期限届满之日起算诉讼时效期间，可以保护权利人的合理信赖利益，也不违背诉讼时效制度的立法目的。

第三．有利于减少讼累、实现诉讼效率。规定诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起算，可以避免当事人为主张权利而激化矛盾，避免频繁起诉，有利于节约司法资源，减少讼累、实现诉讼效率。

03

继续性合同

法律依据

最高人民法院关于分期履行的合同中诉讼时效应如何计算问题的答复（2004年4月6日、法函[2004]23号）

云南省高级人民法院：

你院《云南省高级人民法院关于继续性租金债权的诉讼时效期间如何计算的请示》收悉。经研究，答复如下：

对分期履行合同的每一期债务发生争议的，诉讼时效期间自该期债务履行期届满之日的次日起算。

此复。

04

（2018）最高法民再109号

四个区分点

本院认为，本案再审的争议焦点为：

（一）案涉1300万元债务属于同一笔债务的分期履行还是三笔不同的债务；

本院认为，案涉1300万元债务应当认定为三笔不同的债务，具体理由为:

1.从债的发生原因看，案涉债务为合同之债，其最直接的发生原因为双方所签合同。同一债务一般应指同一合同项下约定的债务，具有整体性。本案中，双方分别签订三份《借款合同》，并相应地签订三份《借款凭证》，确立了三个权利义务关系，各个债之间是独立的，能够相互区分。

2.从债的内容看，三份《借款合同》约定的借款金额、借款期限、利率均有所不同，不能简单相加。

3.从债的履行情况看，三份《借款合同》中只有两份做了展期，且针对其中两份《借款合同》的展期，分别签订《借款展期协议》；四川天诚公司所归还的100万元亦有明确对应的《借款合同》；农行阆中支行在对相关债务进行催收时，也是针对三份《借款合同》分别制作《贷款逾期催收通知书》。可见，案涉三份《借款合同》，双方的履行行为能够明确区分。

4.从债的产生过程看。案涉债务系四川天诚公司承担案外人重庆坤泷公司的债务而产生，而重庆坤泷公司的原债务并非一笔债务，从农行阆中支行提交的《中国农业银行四川省分行贷款凭证》看，重庆坤泷公司的案涉1400万元债务是由1999年6月30日的300万元、1999年11月20日的600万元和1999年11月27日的500万元组成。案涉1400万元是农行阆中支行与重庆坤泷公司对原债务清算后确定由四川天诚公司承担的债务总额。中国农业银行四川省分行《发放流动资金贷款的批复》中亦要求，对四川天诚公司发放的流动资金贷款分为1年期400万元、2年期500万元、3年期500万元，明确作为三笔债务处理。

一、二审判决将案涉1300万元债务认定为是同一笔债务的分期履行，存在错误，本院予以纠正。

05

（2020）最高法知民终10号

未查明，被发回

未全面查明涉案合同项下所涉每一个月份的服务费及人工费的具体结算方式，并在此基础上进一步判断涉案合同项下每一个月份对应的费用债务之性质，究竟系属于同一债务项下的分期履行之债，还是属于定期履行之债。

所谓同一债务项下分期履行之债，是指按照当事人事先约定，分批分次完成同一债务的履行。“同一债务”的根本特性是整体性和唯一性，在同一债务的履行过程中，当事人可以约定分期履行的期限和数额，还可以约定每次履行的时间节点和履行条件，但无论如何进行分期，都是同一个债务的履行。亦即，分期履行债务的核心特征在于此类债务中每一期债务的内容和范围在债务发生时即已确定，不因分期偿还而发生变化。

所谓定期履行之债，是指虽然债务关系已经确立，但是每一期债务发生的内容和范围并未自始确定，而是随着债务关系进程的延伸而逐期展开，并分别产生内容、范围均可能不同的债务。故，定期履行债务的核心特征是各期债务彼此均为独立之债，不具有整体性和唯一性。同一债务项下的分期履行之债与定期履行之债的诉讼时效起算点不同。如果是同一债务项下分期履行之债，因各期债务实际上是同一债务的完整履行，各期债务具有整体性和唯一性，故此类债务的诉讼时效期间，应当依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条关于“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”之规定从最后一期债务履行期限届满之日起算。如果是定期履行债务，因每一期债务系相互独立之债，故其诉讼时效期间应当自每一期债务履行期间届满之日起分别起算。

本案中，坤隆公司于原审阶段明确主张诉讼时效抗辩，对其提出的诉讼时效抗辩应依法进行审查。对涉案合同项下每一个月份所对应的费用债务性质的认定，直接关系到坤隆公司的诉讼时效抗辩能否成立，进而关系到曹新忠、金浴公司所提本案诉讼是否因已过诉讼时效而丧失实体胜诉权。因此，原审法院有必要结合涉案合同约定的结算条款内容，对涉案合同项下每一个月份对应的费用债务性质重新进行认定。