RWA合规观察：售后返租是门合法好生意吗？

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币圈新叙事在哪里？

最近币圈的走势多少有点六亲不认的模样，对于市场行情会走向哪里，各路朋友各有观点，很是精彩。是延续炒币价格是王道的金融游戏，还是跟现实世界打通将真实有价值的资产引入链上？

无论下一轮牛市的叙事故事会在哪里，至少有一个点，从业者是有共识的：人得往前看，行业总归得有点新话题、新发展。

从个人的角度上来讲的话，我会更认可虚拟货币与现实世界接轨的叙事逻辑。毕竟网吧游戏再好玩，下线了总得回家去吃饭。所有的金融游戏总是要回归到现实世界的基本盘，金融玩法的虚创新，对于区块链行业的推动显然价值有限。

与现实的结合必然绕不过去的便是RWA（Real-World Assets），在众多的模式中，我看到一个可能对于绝大多数的创业者来说“相对可行”的方案，那就是将传统的“售后返租”的模式融入区块链。原因很简单，创业团队才是一个行业的未来。而动辄上千万的合规成本和牌照费用，显然不是绝大多数初创团队能做的事情，能做这种事情的机构，往往又只惦记着资本市场的游戏，赚钱的欲望有，但创新的动力往往不足。

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售后返租遇上RWA

“售后返租”当然不是什么新概念和新玩法。相信很多朋友也都接到过类似房地产销售的电话，说某个地方有旺铺可以传三代，买到就是赚到，不仅能赚到，买房之后还能委托给中介公司帮你对外租赁，每个人坐等收租金就行。通常的操作模式是开发商将物业出售后，再与客户签订一份返租协议，在协议中约定购买者将商铺等返租给开发商，交由开发商统一经营或统一招租，租赁期限3年至10年等不止。在返租期内，投资者可获得“固定收益率”或者“市场化租金水平的分成”。待返租期满后，投资者还可以自由处理所购物业：或转租，或转卖，或自主经营，或要求开发商回购等。　　

换到区块链的描述场景里，公司在销售商品（或商品的一部分）时会以NFT的形式进行，然后再接受客户的委托对购买后的资产进行商业化运营。比如，一个游戏公司设计了新型的游戏设备，通过发行灵魂绑定的NFT的向市场销售，购买的用户可以选择在购买之后再选择由出售方来进行维护和运营，相关设备产生营业收入各方则按照事前约定好的比例分配。

这看上去是一个多赢的局面，游戏设备公司能够不断推陈出新、提升产品销量，甚至除了初次销售外，还可以通过提供服务赚取收入；玩家多了一种消费和投资的渠道，自然也乐意帮项目方宣传和推广；对于线下实体店的运营方来讲，因为新设备的加入带来更多的人流量，从而提升营业收入。

更重要的是，目前这种模式在中国法律框架之下似乎并不存在实质性障碍。因为前者是一个购买合同，后者是一个委托合同。在购买合同中，买方和卖方就物品的交易达成一致，这是一个标准的商业交易。当买方将这些设备委托给卖方进行管理和运营时，这种关系就转变为委托合同。

当然有的朋友说这事有点眼熟，之前咱们币圈挖矿不就是这么干的吗？投资买了矿机然后委托矿工来打理，从前到后我压根没见过我家的矿。这种模式是否会面临类似挖矿协议的无效情况呢？

我的观点是：中国不允许虚拟货币挖矿，主要原因是类似比特币这样的虚拟货币挖矿过程太消耗电力能源，而且又没有实质性的经济价值，不符合中国双碳的国家战略。而在上述我们分析的售后返租+区块链应用的这个商业场景中，并不存在能源消耗的问题。

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售后返租的风险

业内朋友跟我交流此种RWA的商业模式时，也很坦诚的说道：这个事情难点有两个。

其一，如何确保真实设备和资产的上链？如果不存在真实资产的呼应，很容易又成了一个空气币项目，存在消费欺诈和非法集资的风险。

其二，设备运营过程中的数据上链和收益分配的问题，如果不是纯链上的数据记录和资产自动分配，项目方很容易造假，资金盘的钱足够多的时候，卷款跑路是分分钟的事。

诚哉斯言。太阳底下没有新鲜事，相信此前被旺铺租赁收割的朋友们想必都会有切身感受。

对应的解决方式是什么？或许RWA和DePIN（分布式物理基础设施网络）的结合能够给到一个新思路。

DePIN（分布式物理基础设施网络）是一种结合了区块链技术的物理网络，旨在提高资产管理的效率和透明度。在DePIN模型中，物理设备和基础设施通过智能合约与区块链相连，从而实现资产的远程管理和自动化交易，让产品从发售、委托、日常运营、收益分配等环节，都能做到清晰透明。

回到我们之前描述的场景。一个科技公司生产了一批智能无人机，用来做商业演出用。这些无人机不仅是实体资产，还可以通过DePIN模型连接到区块链网络。玩家可以购买这些无人机，然后将它们的运营委托给公司。在这个过程中，无人机的所有权、使用情况和维护记录都可以通过区块链技术进行跟踪和管理。

这种模式的好处显而易见的。不仅提高了资产管理的效率和透明度，减少了运营成本。同时通过将物理资产与区块链技术结合，创造了一个更加安全、可靠的交易环境。

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结语

新技术最重要的不是性能上的突破，而是与真实商业场景的结合。RWA、DePIN和传统售后返租商业模式的结合，一方面能够发挥出原有商业模式的效率，另外一方面也能体现区块链技术的优势。这不仅是技术创新的体现，也是商业模式和法律合规框架下有益的探索，值得我们予以关注，如果你对RWA的商业模式合规创新感兴趣，欢迎和红林律师交流。

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本文作者

刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。

担任多家上市公司背景区块链公司法律顾问，先后为100+区块链企业、项目提供合规咨询及法律服务，实战经验丰富。

刘红林律师多次接受新京报、界面新闻、红星新闻、财经链新等多家国内主流媒体采访及专访。主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写畅销书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》。

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