最高院裁判规则:未约定合同履行地,争议标的为给付货币的并非只适用于借款合同
阅读提示:最高院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条第二款规定了未约定合同履行地的,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。但实践中颇有争议,有观点认为争议标的为给付货币的是特指借款合同,其余合同纠纷除交付不动产外只能适用其他标的为履行一方所在地为合同履行地。对于其他标的履行一方所在地为合同履行地中的“履行一方”是履行了义务一方还是未履行义务一方同样也有歧义,导致各地裁判不一致。本文通过最新检索的最高院两个非借款合同纠纷有关履行地管辖的案例,呈现最高院对此的裁判规则。
案例一
案 号: (2018)最高法民辖终220号
案 由: 合同纠纷
裁判日期: 2018年08月01日
【案情】恒丰银行烟台分行提起本案诉讼,请求解除合同,要求廊坊银行返还转贴现款并承担违约责任,双方之间是合同关系而非票据关系。廊坊银行答辩称:本案纠纷发生的根源在于恒丰银行烟台分行主张未能向廊坊银行交付票据,一审裁定据此认定本案属于票据交付请求权纠纷,是正确的。即便恒丰银行烟台分行依据《转贴现合同》提起本案诉讼,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定,本案的合同履行地和被告住所地均为河北省高级人民法院。
【最高院认为】:应当根据当事人主张的法律关系性质确定管辖。从恒丰银行烟台分行起诉状内容看,其是基于双方签订的《银行承兑汇票转贴现合同》向廊坊银行支付转贴现款后,廊坊银行未交付转贴现合同所列票据,主张要求确认双方签订的《银行承兑汇票转贴现合同》无效,并返还已经支付的票据转贴现款,该诉请并非是基于票据法律关系产生的争议,不应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条”因票据纠纷提起的诉讼,由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖”以及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》中有关管辖的相关规定。本案中,双方当事人未对管辖法院作出明确约定,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定的管辖原则,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案争议标的为其他标的,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定,履行义务一方所在地为合同履行地。恒丰银行烟台分行诉请要求廊坊银行履行返还票据贴现款的义务,故本案履行义务一方所在地在河北省。本案被告住所地和合同履行地均在河北省,结合案件诉讼标的额,河北省高级人民法院对案件有管辖权。一审法院将案件移送河北省高级人民法院并无不当。
案例二
案 号: (2018)最高法民辖34号
案 由: 买卖合同纠纷
裁判日期: 2018年05月09日
【案情】铜陵亚麻公司起诉称,其是新美艺公司的材料供应商,双方合作多年。2016年1月7日,新美艺公司就拖欠铜陵亚麻公司货款一事出具《情况说明》,承诺付款事宜。之后于6月16日,新美艺公司又出具《付款承诺书》,承诺付款期限,但至今未履行。故向法院起诉请求判令新美艺公司支付其货款174186.2元及利息。新美艺公司在答辩期内提出管辖权异议。铜陵市铜官区人民法院认为,双方签订合同约定的合同履行地和被告住所地均不在铜官区辖区内,新美艺公司提出管辖权异议的理由成立。于2017年4月10日裁定:本案移送浙江省杭州经济技术开发区人民法院处理。2018年4月16日,浙江省高级人民法院以本案双方当事人签订的《产品定布合同》虽然约定了签订地点和送货地点,但并未明确约定上述两个地点为合同履行地,故不能认定为双方对合同履行地作出了明确的约定;本案应当依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释>》第十八条第二款的规定确定合同履行地;本案系铜陵亚麻公司要求新美艺公司支付货款,争议标的为给付货币,接收货币一方即铜陵亚麻公司所在地安徽省铜陵市铜官区为合同履行地;该院将本案移送杭州经济技术开发区人民法院错误等为理由,报请本院指定管辖。
【最高院认为】本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定,应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据本院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的规定,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地;合同对履行地点没有约定或者约定不明确的,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。本案中,双方当事人虽然在《产品定布合同》上写明了签订地点和送货地点,但未明确表示将签订地点或是送货地点作为约定管辖法院所在地,故不能直接将上述地点认定为约定的合同履行地点。铜陵亚麻公司起诉请求新美艺公司支付剩余货款,争议标的为给付货币,铜陵亚麻公司为接收货币一方,本案合同履行地为铜陵亚麻公司所在地。故铜陵市铜官区人民法院对本案享有管辖权。
【丽姐说法】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定:“因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。”当事人未约定合同履行地的,只有民间借贷和借款合同中存在互为接受货币一方的情形,即借出时接受货币一方为借款人,还款时接受货币一方为出借人。所以对此类纠纷是适用接受货币一方所在地为履行地是毫无争议的。另外对于交付不动产的履行地也比较容易确定,难以确定的主要是其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。最高院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条释义关于合同履行地确定原则,必须根据当事人诉讼请求和结合合同履行义务确定合同履行地。如买卖合同,A为出卖货物方,B为买受方,如A起诉要求B支付货款的,A为接收货币一方,A地为合同履行地;如B起诉A交付货物的或者交付货物不符合约定的,A为履行义务一方,A地为合同履行地。案例一是合同纠纷,最高院以交付标的为其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地,此时的履行义务一方并非已经履行了义务一方即被告住所地为合同履行地;案例二是买卖合同纠纷,最高院以诉求是货款争议标的为己付货币,此时依据接受货币一方即原告住所地为合同履行地。
从最高院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条释义及最新案例中可以看出,《民事诉讼法》解释第十八条第二款中,接受货币一方并非只适用于借款合同,其他标的履行义务一方所在地中的“履行义务一方”是指原告诉求中未履行义务一方。
(自2015年民诉法解释实施后,对于第18条第二款的争议一直存在,以上意见只是个人根据最高院案例和释义总结,若有不同意见,可留言讨论)