律师不会告诉你的事: 用慧眼，审合同，识真相！

自2018年美国政府加强了对中资企业的合规审查,使中企高管们正经历着在美经营和持续发展的风险和压力。由于中美国情不同,对企业合同法律条文的解读有所差异,从企业设立和筹备阶段的办公场所租赁合同、股权协议,到雇佣员工的劳动合同、保密和竞业限制协议,再到日常经营的业务收支相关合同，企业发展中所遇到的融资并购合同,可谓合同伴随着“企业的一生”。

而合同的签订作为公司和个人合作事项的重要凭证,不只关系双方的利益,更关系着在美中资企业的长远发展。因此签订合同不仅要多加慎重,而在签订合同之前对合同的审核更是把握企业命脉的关键。因此,所有进入美国的中资企业都应高度重视合同的审核。那么,一份合同究竟有哪些关键点是需要律师为企业把关审核的呢？

真相一、首先要找对律师:

1、 审核你的法律顾问是否够资格:美国合同审查是律师日常工作重点和精华所在。

2、 中国企业落地美国首要问题之一,是选聘或委托熟悉美国合同审核和纠纷解决、自如应对商务诉讼和国际仲裁的律师作为法律顾问,参与企业各类合同的立订、签约和执行,他们必须熟悉美国商业模式、精通美国法律语言、擅长合同纠纷和争议解决。

3、 通常一个合格和具有成熟经验的合同审核律师，要有审核超过上千份以上各类合同的基础经验，才具有所谓“慧眼”审核合同资格，才能掌控合同条款的权益、纠纷和争议解决。

真相二：

聘请或委托正确的专业律师以保障审核合同的质量,虽然合同种类和条款繁多,但律师从法律角度出发的审核要点概括如下:

1、 审核合同的总体框架和核心条款:合同的合法性、合规性、周密性及可操作性、公平及倾向性为总体框架。其核心权利和利益条款是合同审核过程中的重中之重,无论合同标的大小,都要对核心权利和利益条款予以足够和谨慎的审核,这是保护企业的合法利益和防范合同纠纷风险的关键。

2、 审核合同的商业逻辑性:商业合同就是利益、风险的分配,就是钱;从律师执法的角度审核合同的法律语言,达到更为逻辑和规范的表述。每一类合同代表着不同的商业逻辑,也就有着不同的权利和利益条款。

3、 审核合同的违约条款之威慑力:即对侵害核心权利或不履行合同义务的违约后果条款,包括:违约金计算标准;违约责任的损失赔偿;单方解除合同权的适用范围以及违约所负的刑事责任等。

4、 审核合同的纠纷和争议解决条款:任何合同在履行中都有可能发生争议及纠纷,争议解决条款的审核可依据实际的合作形式,综合结算模式以及责任分配等约定,以决定争议解决方式,并尽可能掌握维权的主动权,以达到控制维权成本、维护自身合法权益的目的。

5、 不同类型的合同有不同的审核要点,但经验丰富的律师通常都会时刻关注和追究:合同中有哪些隐藏的风险和陷阱？双方卷入合同诉讼的概率多大？是否有不利条款需要删除？是否有不利的表述或不正确的表述需要修改？是否有重大事项遗漏了需要添加等？

因此,在美国公司法律顾问的职责是通过日常经营防范法律风险,大多体现在合同文本的全面、严谨的合同审查和修改,即可直接有效地帮助企业规避法律风险,减少相应损失;又能使合规的合同文本规范公司内部管理,吸引高端人才,防御重大决策的失误及精准规避商事法律风险。

        为此,元臣国际律师事务所诚邀您参加元臣课堂【第三期】:中资企业合规管理指南培训班-美国企业合同法详解-合同审核法律专题及2020在美各类企业税务管理和筹划培训。届时将由元臣律师为您解读美国合同法和案例分析部分;参与培训企业高管还可以参与模拟训练,并与专家们深度交流,与高管们建立人脉。

元臣课堂【第三期】

美国企业合同法详解-合同审核法律专题与2020在美企业税务管理和筹划培训

开始报名!

培训课程

1. 美国企业合同法详解-合同的法律概念、主体、订立、效力、违约责任和争议解决;

2. 商业交易、能源服务合同的起草、审核、谈判、执行、争议解决和案例分析;

3. 2020在美各类企业税务管理和筹划培训;

4. 掌握高端职场英语-在全球商务属于自己的 “王国”中从容、自信、霸气地交流！

培训详情

元臣课堂:中资企业合规指南系列培训【第三期】

美国企业合同法详解-合同审核法律专题与2020在美各类企业税务管理和筹划

日期: 2019年12月6日（周五）

时间: 09:30am-4:00pm

地点: Briggs & Veselka Co. 

9 Greenway Plaza # 2100, Houston, TX 77046

培训议程

09:30 am  签到

10:00 am  主讲人:陈帆律师

主讲题目:美国合同法详解-合同的法律概念、主体、订立、效力、违约责任和争议解决(包括雇用合同、租赁合同、货运合同、工程合同、设备安装合同等的审核分析)

11:00 am  主讲人:Cleve Glenn（会计师/律师）

主讲题目:商业交易、能源服务合同的起草、审核、谈判、执行、争议解决和案例分析(重点分析主服务协议、大型购销合同、资产收购协议)                  

12:00 pm 午餐 /学员自我介绍 (每人1-2分钟) 

12:20 pm  Q&A;学员分组演练实践 

01:30 pm 主讲人:Forest Xu(CPA/Briggs&Veselka Co. 合伙人)

主讲题目:2020在美各类企业税务管理和筹划培训 

02:30 pm  主讲人:Donna Durbin英语口语训练师

主讲题目:跟Donna Durbin学习高端职场英语-在全球商务属于自己的 “王国”中从容、自信、霸气地交流！

03:30 pm  培训考试

04:00 pm  结束 

培训亮点

本期元臣课堂将由美国劳工法律师陈帆和跨国并购律师 Cleve Glenn主讲美国合同法。虽然各类合同的主体和对象有所不同,美国的合同法宗旨是在社会交往和经济活动中,划分不同主体之间的交易或约定在什么情况下应由法律来保证执行、法院强制执行的限度,以及当违约发生时可以采用的法律补救方法等问题。两位律师将结合在美多年的司法实践经验,通过讲法律、举案例、现场提问、实战演练和考试等互动方式，详细阐述美国各类合同的法律概念、主体、订立、效力、违约责任、争议解决等内容,讲解针对合同的拟定、变更、履行和解除环节所面临的风险应该如何防范。例如:美国合同法律规定中哪些是保护企业的“尚方宝剑”？签订合同时应当注意的问题,如何避免合同纠纷中种种得不偿失的“悲剧”？所谓合同法中的 “霸王”条款一定“霸王”吗？使高管们学到、悟到、做到、得到美国合同法之法律意识,在今后合同的立订、签署和应用中能正确有效地规避经营风险,保障企业的健康发展。

本期元臣课堂特邀Briggs & Veselka Co. 协办。注册会计师/Briggs & Veselka Co. 合伙人徐震,将为大家详解2020公司税务管理和筹划。美国是一个高税率的国家,企业要缴纳联邦所得税和州税。联邦所得税税率高达 35%,但是在美国,越富裕的个人,越大的跨国公司,他们实际交纳的税金占其收入的比例越低。而税务筹划通常是通过降低税率或延后税金缴纳的时间来实现降低税务成本的目标。例如美国公司类别LLC、Inc、S Corp 和 C Corp的税务管理有什么不同？当企业做大利润增多时该如何抵税？因为有效的税务筹划可以为企业在节省巨额税款,而聘请专业人士为公司在美国的投资做专业的税务筹划,也将有效地提高企业的投资回报。

本期元臣课堂,特别邀请了“环球英语”训练师Donna Durbin, 她熟知跨国公司高管、专家和公司在展开业务和服务时所面临的第二语言-英语的挑战和压力,从美式英语发音、减少外来口音和掌握人际交往技巧切入,让企业高管们掌握和提升在任何时间、任何地点、任何场合,都能够清晰自信地和任何人成功交谈的能力。她的训练方式实用易懂易学,能够增强自信和英语表达能力,赢得企业和个人的信誉和效率。

培训意义

1. 元臣企业合规培训的真谛是注重实用法律法规与企业现状接轨。 

2. 元臣企业合规培训不是可有可无、锦上添花,而是在严峻的大背景下,学了要用,有备无患非学不可。

3. 元臣课堂注重以问题和结果为导向,让高管们带着“疑难杂症”来,拿着正确“处方”走,学有所获,不虚此“行”。

4. 元臣课堂注重考核和实战演练,让高管们通过课堂演练和实践,深刻记忆、理解和应用美国法律法规管理和保护您和您的企业。
   

培训形式

“元臣课堂:涉外企业合规指南系列培训”,是专门为企业高管精心定制的美国商务文化和法律法规研习班,为保证学习质量和效果,每次培训由2-3三个培训单元组成,每个单元各自独立并有课后考题测试;每次培训实行小班制,鼓励讨论,分组演练;注重私密,仅限10-15名学员。通过专业讲员的生动讲解、与学员的深度交流,满足您对企业合规的完整流程和务实操作的充分了解,让您的企业在当下经济形势的风云突变中规避风险、稳操胜券！

培训学员

诚邀: 央企、国企、上市公司负责北美海外业务高管、民营企业赴美投资、建厂、运营总裁、新生代/初创型企业主管、自营/收购/兼并等成长型企业高层管理人员（项目负责人、人力资源总监、市场销售业务和财务主管）等相关人士报名培训。

培训报名

学费 $399/人(凡参加过第一期或第二期元臣课堂学员,一律优惠学费$199/人)

电话报名:Joanna Wang 713-818-8866  

微信报名:Jwang-2017

邮件报名:[e-mail]

中国区报名电话:86-13601081129

请注意:培训设立小班制仅限10-15名学员,R.S.V.P. Only,需正装出席。

“元臣课堂:中资企业合规指南系列培训”将陆续推出系列课程如下:

1. 中资企业的法律合规 (在美中资公司合规程序设计/执行/有效监管)

2. 深度解析美国劳工法、谈判、合同法

3. 美国企业合同法详解-合同审核法律专题

4. 商务诉讼/争议解决(涉及谈判、调解、仲裁、诉讼等流程、策略、案例分析)

5. 跨境交易(涉及商业、海事合同,关税,谈判,尽职调查等)

6. 知识产权(知识产权侵权责任、诉讼/争议解决、专利排查)

7. 投资/并购/交易(投资并购的法律风险、如何筛选客户、供应商和合作伙伴)

8. 移民合规 (签证类别的合规和案例;如何从容应对突击检查;如何合法避免行政处罚、民事甚至刑事制裁)

9. 关税争议培训(美国关税体系、关税法规执行、关税商品的排除豁免申请)

陈帆律师

元臣律所管理合伙人

陈帆是元臣国际律师事务所创始人之一,毕业于外交学院、休斯敦大学法学院法学博士;德克萨斯州执照律师、美国联邦地区法院出庭律师、美国移民律师协会会员。早年在德克萨斯州哈里斯郡政府、州上诉法院实习工作,并在全美知名劳动雇佣专业律所供职多年;曾在能源、商务、创业等多家协会组织担任理事,现为旅美专家协会主管法律分会的理事、亚裔商会理事以及美中创新联盟的指定律师。他成功组建了元臣中国业务团队,致力为来自中国的大型企业赴美投资、经营、贸易、并购等提供高端定制的法律咨询服务以及亲自参与、领导复杂的商业交易以及诉讼。

Cleve Glenn

休斯敦和达拉斯Lewis Brisbois办事处的合伙人

Cleve Glenn是Lewis Brisbois休斯敦和达拉斯办事处的合伙人,也是公司、能源和环境以及复杂商业和商业诉讼实践的成员。Glenn先生还是德克萨斯州的注册会计师。

Glenn先生的公司业务专注于并购,商业交易和商业金融。他还代表客户处理一般的公司和合伙成立事务; 股东和治理问题以及合同起草和谈判。Glenn先生代表众多行业的企业家、公司和私人投资者,这些行业包括能源,技术,医疗保健,娱乐,供应链管理,金融服务和运输。

在能源业务方面,Glenn先生代表能源服务公司、独立的石油和天然气公司、工作权益所有人以及外国能源公司在美国的子公司。Glenn先生为能源客户处理各种交易事务,包括但不限于起草和谈判:服务协议、天然气购买协议、保密协议和许可协议。Glenn先生曾担任一家私营油田服务公司的总法律顾问和首席财务官,为每项能源交易带来独特的商业、法律和财务经验。

徐震(注册会计师)

Briggs & Veselka Co. 合伙人

在过去的16年中,徐震专注于提供全面而专业的税务服务。他有广泛的客户群体,包括上市公司,房地产企业,医院和诊所,油气相关企业,制造商,贸易商,高端个人群体,还有其他专业公司。在管理客户的税务项目时,他会根据每个客户的具体情况制定税务规划以帮助客户减少风险并使其税务状况最优化。徐震是美国注册会计师协会(AICPA)和德克萨斯州注册会计师协会(TSCPA)注册会员。

Donna Durbin

Clear English Coach

Durbin女士作为企业家、企业主、大学教授、专业展览艺术家、讲师、世界旅行家、认证级别的美式口音教练及The ABC’s of an American Accent网络课程创建者,有30年以上的从业经验。Durbin女士毕业于德州女子大学纤维艺术专业,获得艺术硕士学位。热爱艺术、旅游、文化、纺织、民族和语言。Durbin女士,Clear English Coach语言学校的创始人及所有人,专注于包括美式英语发音、减少外来口音、人际交往技巧在内的全球沟通能力,面向跨国公司高管、专家和公司展开服务。她的实用又通用的技能将帮助人们增强自信,从而提高生产率,赢得信誉和效率。

简明易懂的个人对话和专业交流,将会有助于全球范围内团队的直接参与、提供出色的客户服务、提升销量以及谈判技巧。“环球英语是指在任何时间、任何地点、任何场合、都能够清晰自信地和任何人成功交谈的能力。”和Clear English Coach语言学校的Donna Durbin女士一起,学习如何在全球商务界中像国王或女王一样侃侃而谈！

关于美国元臣国际律师事务所

Nguyen and Chen LLP

元臣致力于提供快速、精湛的综合法律服务。元臣拥有十多名美国执照律师,设有洛杉矶、硅谷、纽约、华盛顿办公室,并在中国上海、北京、深圳有合作团队。

元臣专注于中美商事交易、民商诉讼、职业和投资移民等业务,包括:全球公司架构设计、海外业务拓展(兼并、收购、重组)、国际EPFC(即工程、采购、制造、施工)项目承包、公司上市、企业注册、股权投资、专利商标注册、知识产权调查、申请、转让和纠纷;各类商务争议诉讼和解决、工业厂房、仓储设施、商用物业、民用房地产投资、建筑、租赁等商务法律事务;以及高管聘用与解雇、公司日常法律等一系列美国公司法、商务法、知识产权法、劳工法、移民法等。

我们既熟悉美国本土法律、文化、习俗，能与中国客户无障碍沟通。我们担任众多来自中国的行业龙头企业和高速成长性企业的法律顾问,为企业保驾护航,在错综复杂的中美商业竞争中把握机会、直面挑战、转危为安。

详情请关注元臣官方网址

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关于Briggs & Veselka Co

Our clients range from individual tax clients to closely-held businesses to medium-cap public companies, some of whom we have served for decades over multiple generations of ownership or leadership.

That tenure speaks to our ability to consistently deliver insights and value over time—part of our legacy.  Today, Briggs & Veselka serves some of Texas’ most iconic brands—many of which are market leaders in their respective areas.

Our clients tell us they have great confidence in our work, that we demonstrate an acute business sense beyond compliance issues, and that we are genuine and real in our interactions with each other and our clients. That’s how we engender a sense of loyalty.

The Backstory: Our Legacy of Loyalty Branding

The idea behind our branding approach is rooted in the firm’s values of Excellence, Dedication, and Compassion, and inspired by the WPA-era murals of John Rush found at the Hoover Dam. We believe this approach reinforces the concept of “Legacy of Loyalty” that was evident among American workers during and after the Great Depression, and continues with the entrepreneurs we serve today.

关于Clear English Coach

"Global English is the ability to speak successfully to anyone, from anywhere, anytime, in any situation with clarity and confidence.”

Learn with Donna Durbin, Clear English Coach, to speak like a King or Queen in the global Business World.

Ms. Durbin, Owner and founder of Clear English Coach, focuses on global communication skills, including American English pronunciation, foreign accent reduction and interpersonal soft skills for international executives, professionals and corporations. Her practical, transferable skills boost confidence to new levels for increased productivity, earning credibility and effectiveness.

Understandable personal and professional conversations produce straightforward team participation, outstanding customer service, growth in sales and skillful negotiations across the globe.

http://www.clearenglishcoach.com

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美国纽约州(纽约)

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美国华盛顿特区

联系人:山峰律师

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