上市公司股票家族信托业务模式及增减持规范
为厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，丰富信托本源业务供给，推动信托业走高质量发展之路，2023年3月24日，银保监会正式发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）。根据该文，银保监会以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。其中，资产服务信托项下的家族信托，是信托公司近几年重点布局的业务，也是信托公司规模增长较快的一类业务。
在业务实践中，家族信托项下的信托财产常见的有资金、金融理财产品份额、不动产、非上市公司股权、上市公司股票、保险金请求权等。其中，已经比较成熟的业务类型包括资金家族信托、金融理财产品份额家族信托、非上市公司股权家族信托。不动产家族信托因为其实施过程中税费成本太高，所以在实践中落地率不高。而上市公司股票家族信托目前尚没有形成成熟的业务模式，究其主要原因在于：上市公司股票的增减持和信息披露规则繁重复杂，内幕交易、短线交易、操纵股票、谋取其他不当利益等违规行为尤为隐蔽、信托公司无法直接从技术层面识别，家族信托是否构成一致行动地位尚存争议等。而笔者拟通过本文论述总结目前上市公司股票家族信托的四大业务模式与在业务实施过程中需要重点关注的股票增减持规则与相关信息披露。
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上市公司股票家族信托业务模式
经笔者总结，目前存在的上市公司股票家族信托业务模式主要包括：
第一类：家族信托直接持股模式
图一
这类模式目前是上市公司股票家族信托的主流模式之一。
在该模式下，信托委托人设立家族信托后，由信托受托人代表家族信托直接买入上市公司股票。其中，信托受益人范围为委托人及其亲属成员；委托人初始交付的信托财产类型通常为资金；信托资金除用于缴纳信托业保障基金外，主要用于买入指定的上市公司股票，其中，上市公司股票买入方式包括二级市场竞价交易、大宗交易及协议转让。
当然，考虑到信托公司对上市公司股票的管理能力和管理经验不足，有部分信托公司提出可以聘请证券公司担任投资顾问，交易结构如图2所示。但是鉴于这类业务中，家族信托一般仅长期持有单只股票，不会频繁进行股票买卖，因此多数信托委托人本人完全有能力指令信托受托人进行相关操作。故据笔者了解，聘请投资顾问这种模式，仅存在于理论层面的讨论，尚未在实践中真正落地。
图二
第一类模式交易结构简单，且不存在额外的运营成本。因此，第一类模式备受信托委托人欢迎，但很多信托公司不首推这种模式，主要原因在于：
1、这种模式系由信托公司直接持股，故上市公司股票持有及管理过程中所带来的价值波动风险、合规风险等将会直接传导给信托公司，对信托公司的管理责任要求较高。
2、家族信托一旦构成信托委托人的一致行动人，信托公司需要尤为关注信托委托人（或指令权人）及其一致行动人在增减持股票或其他具有股权性质的证券的动态及履行信息披露义务，并且需要特别关注在上市公司股票增减持过程中的内幕交易、短线交易、操纵股价等问题。而在不同交易架构中家族信托是否会构成信托委托人的一致行动人，鉴于在实践中此类家族信托案例较少，因此理论上存在一定争议性，而信托公司也不愿卷入该等纠纷中。
第二类：家族信托通过有限合伙企业SPV间接持股模式
图三
这类模式目前也是上市公司股票家族信托的主流模式之一。
信托委托人设立家族信托后，由信托受托人代表家族信托作为有限合伙人投资持有有限合伙企业的有限合伙份额，而信托委托人或者信托委托人的亲属成员或者信托委托人实际控制的公司作为有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。其中，委托人初始交付的信托财产类型通常为资金；信托资金除用于缴纳信托业保障基金外，主要用于向有限合伙企业进行实缴出资。信托受益人范围为委托人及其亲属成员。
本模式项下，引入了有限合伙企业并由有限合伙企业直接买入并持有上市公司股票。有限合伙企业的功能仅定位于特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”），原则上仅允许其将全体合伙人的出资款买入指定的上市公司股票及闲置期间理财投资活动，除此之外，不允许有限合伙企业进行任何经营或投资活动。
本模式项下，之所以嵌入有限合伙企业作为SPV，主要原因在于信托受托人作为有限合伙人通过有限合伙企业间接持有上市公司股票，可以最大化隔离信托受托人的声誉风险和合规风险。尤其可以从交易架构上最大化排除家族信托被认定为信托委托人（或指令权人）的一致行动人的可能，进而最大程度避免信托公司在买卖和管理上市公司股票过程中所带来的合规风险。
考虑到实践中，有些上市公司的股东并非直接持有上市公司股票，而是通过对应的持股公司间接持有上市公司股票。因此，在第二种模式下，有限合伙企业也会相应的通过持有持股公司的股权而间接持有上市公司的股票（交易结构见图4）。其中，有限合伙企业持有持股公司的方式包括股权转让和增资。
图四
第三类：家族信托通过有限责任公司SPV间接持股模式
图五
第三类模式和第二类模式的核心区别在于SPV的组织形式不同，其中第二类模式采用了有限合伙企业的架构，而第三类模式采用了有限责任公司的架构，即家族信托将通过有限责任公司（即SPV）实现间接持有上市公司股票的目的。但考虑到有限责任公司的运营成本较高、税筹空间较小及信托受托人自身风险隔离不彻底等因素，本模式在业务实践中较少被采用。
第四类：家族信托通过券商资管专户间接持股模式
图六
如上所述，信托公司在投资管理上市公司股票方面，相对于证券公司而言，存在天然的劣势和短板。尤其在考虑家族信托和信托委托人（或指令权人）构成一致行动人的场景下，信托受托人需要特别注意遵守关于增持、减持、信息披露、内部交易、短线交易、操纵股价等各方面的证券规则。因此，也有部分信托公司提出在家族信托项下设立一个券商资管专户，专项用于买卖和管理信托委托人指定的上市公司股票。
但同样的，鉴于这类业务中家族信托一般会长期持有单只股票，不会频繁进行股票买卖，除全委模式外，信托委托人往往会倾向于由其本人或其指令的其他家庭成员指令受托人进行操作。另外，设立券商资管专户，虽在一定程度上降低了信托受托人的管理风险，但同时亦增加了家族信托的运营成本。因此，这种模式目前尚没有落地案例。
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上市公司股票增减持规则
众所周知，为了维护证券市场秩序，证监会及证券交易所对上市公司大股东、董监高人员等特殊股东增减持上市公司股份过程作出各项限制，如减持方式、增减持时间、减持数量、禁售期间、窗口期限制、短线交易限制等。
因此，在家族信托直接持股模式下，如信托委托人具有上市公司大股东或者董监高人员身份的，或者其在设立家族信托前半年内具有上市公司董监高人员身份的，或者家族信托的委托人系上市公司大股东、董监高人员的配偶、父母、子女或其他一致行动人的，信托公司应当特别关注信托委托人将上市公司股股份装入家族信托的过程中、家族信托在后续增减持上市公司股份的过程中的各项增减持规则。
经笔者查询并总结，截至目前，上市公司大股东、董监高人员在增减持其持有的上市公司股份过程中，应当遵守的增减持规则主要如下：
减持类型 | 大股东 | 董监高人员 | 创业投资基金（需在基金业协会备案，私募股权投资基金参照适用） | 特定股东 |
集中竞价减持数量限制 | 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 大股东与其一致行动人的持股合并计算。 | 1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。但所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 3、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 董监高持有的股份不包括其间接持有或其他控制方式持有的股份，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份；虽如此，但如果董监高另行承诺减持限制的，则其应当遵守。 | 1、截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%； 2、截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%； 3、截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%； 4、截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。 投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。 | 1、其他首发股东：股东集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，应当符合：在3个月内集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 2、非公开发行其他股东：（1）上市公司非公开发行的股份，应当符合：在3个月内集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；（2）持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 |
大宗交易减持数量限制 | 1、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 2、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份）。 大股东与其一致行动人的持股合并计算。 | 1、截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%； 2、截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%； 3、截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%； 4、截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。 前款交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。 | 1、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 2、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 | |
协议转让减持数量限制 | 1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。 2、大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。 3、大股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度。 | 无 | 1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。 2、股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度。 | |
短线交易限制 | 大股东将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 上市公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 无，但如创业投资基金同时属于大股东的，则其遵守关于“大股东”的短线交易规则。 | 无，但如特定股东同时属于大股东的，则其遵守关于“大股东”的短线交易规则。 |
窗口期限制 | （一）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》：上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： 1、公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称重大事件或重大事项)发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会、本所认定的其他期间。 （二）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.4.2：控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持科创公司股票： 1、科创公司定期报告披露前10日内；科创公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内； 2、科创公司业绩快报、业绩预告披露前10日内； 3、自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内； 4、控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内； 5、《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形； 6、有关法律法规规定或认定的其他情形。 其中，仅上交所科创板对控股股东、实际控制人买卖股票设置窗口期限制，且仅对控股股东、实际控制人的增持行为设置窗口期限制，上交所和深交所的其他版块不再对控股股东、实际控制人买卖股票设置窗口期限制。 | 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、证券交易所规定的其他期间。 但是，上交所科创板对董监高在窗口期的限制存在稍许差别,具体如下： 科创公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会和本所规定的其他期间。 | 无 | 无 |
禁止减持情形 | 1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 3、中国证监会规定的其他情形。 （二）上交所主板和深交所主板：上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： 1、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； 3、其他重大违法退市情形。 上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。 （三）北交所和深交所创业板的规则略有不同，具体如下： 上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市。 公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定情形。 （四）上交所科创板的规则略有不同，具体如下： 上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人不得减持公司股份。 | 1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 2、董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 3、中国证监会规定的其他情形。 （二）上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： 1、上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； 3、其他重大违法退市情形。 （三）北交所的规则略有不同，具体如下： 上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董监高不得减持公司股份： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （四）上交所科创板的规则略有不同，具体如下： 上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，董监高人员不得减持公司股份。 | 无，但如创业投资基金同时属于大股东的，则其遵守关于“大股东”的禁止减持规则。 | 无，但如特定股东同时属于大股东的，则其遵守关于“大股东”的禁止减持规则。 |
备注 | 大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用上述关于集中竞价交易、大宗交易和协议转让的减持数量限制规则。 上市公司大股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 | 上市公司董监高就限制股份转让、股份锁定作出更高、更细承诺的，应当严格遵守。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。 | 上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 | 上市公司特定股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 |
结合上述规则，建议信托公司在上市公司股票家族信托设立过程及上市公司股票变相作为信托财产装入家族信托的过程中，应关注并遵守上述增减持规则。
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上市公司股票增加持过程中的信息披露规则
信托公司在开展上市公司股票家族信托业务中，如果遇到信托委托人具有上述第一节所涉的特殊股东身份的，由于目前信息披露不及时、业务系统难以提供技术支持等原因，信托公司在获取信托委托人或其一致行动人持有股份变动情况时，有时会无所适从。虽然信托公司也会要求客户进行主动披露，但该方法主要还是依赖于家族信托客户的坦诚，因此仅能作为一种辅助的尽调手段，不能直接取代信托公司的尽调和审查义务。这时就需要我们能够充分了解上市公司大股东、董监高人员增减持的信息披露规则，这样便于我们有针对性的抓取上市公司重点披露的文件和信息，准确了解信托委托人及其一致行动人持有股份的增减持信息。
因此，接下来，笔者将重点总结和分析上市公司大股东和董监高人员增减持股票过程中的信息披露规则。
一、上市公司股票减持过程中的信息披露要求
（一） 公开发行前持股5%以上股东减持时应遵守其承诺通过上市公司预披露其减持计划
根据《关于公布<中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见>的公告》（证监会公告(2013)42号）及《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023.02.17实施）的相关规定，为提高公司大股东持股意向的透明度，上市公司的首发大股东应当在其招股说明书等文件资料中至少披露限售期结束后24个月内的减持意向；并承诺在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
在《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023.02.17实施）颁布之前，关于首发大股东的减持承诺内容并无统一规定，实践中各家上市公司首发大股东的减持承诺内容较乱，内容有多有少，典型样式如下所述：
本人/本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。
在本人/本企业减持公司股票时，本人/本企业将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规的规定，提前三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本人/本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本人/本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人/本企业将依法赔偿损失。以上股份不包括本人/本企业通过二级市场买入的发行人股份。
若本人/本企业所持有的公司A股股票在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在/本企业减持公司A股股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应除权除息调整后的发行价。
但证监会在《监管规则适用指引——发行类第4号》中明确规定了减持承诺的必备内容：首发大股东的减持意向应说明减持的价格预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍；招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排,将在满足何种条件时,以何种方式、价格在什么期限内进行减持；如未履行上述承诺,要明确将承担何种责任和后果。
（二） 大股东、董监高人员集中通过竞价交易减持过程中的信息披露
1、 首次减持前应通过上市公司预先披露其减持计划
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）[1]、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》[2]等相关规定，所有证券交易所的交易版块，均要求上市公司的大股东和董监高人员在通过集中竞价交易系统减持其股票时，需要提前15个交易日通过上市公司预先披露其减持计划，并由证券交易所进行备案。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
减持计划的内容应当至少包括：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
除此之外，北交所还要求同时在减持计划中同时披露以下内容：
1、相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；
2、相关主体是否存在北交所《上市规则》及北交所规定的不得减持情形；
3、减持计划实施的不确定性风险；
4、控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明上市公司是否存在重大负面事项或重大风险；
5、减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
在大股东和董监高人员未进行预先披露的情况下，如因其失误操作导致减持的，其应及时向上市公司报告并由上市公司评估是否存在短线交易、内部交易、是否发生在公司窗口期内等，并进行公开信息披露。需要注意的是，工作日不同于交易日[3]，而此处的预披露的时间要求的计算特指“交易日”，而非“工作日”。在实践操作中需要特别注意区分，否则可能会导致错误估算减持区间，进而导致违规事件发生。相关案例：
《北京必创科技股份有限公司关于公司股东违规减持公司股份并致歉及减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-006）。
除此之外，北交所还要求大股东、实际控制人和董监高人员通过大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知上市公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划。
大股东的一致行动人需要进行减持预披露吗？
需要特别强调的是，《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第十六条特别强调，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的，应遵守本指引关于大股东减持股份的相关要求。《第二十一号 科创板上市公司股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告》中也明确规定，上市公司的控股股东、合计持有5%以上股份的股东的一致行动人通过集中竞价交易减持股份的，也应遵守上述股份减持预先披露的相关规定。但除此之外，上交所主板、深交所主板和创业板均未明确规定上市公司的大股东的一致行动人是否需要遵守减持预披露的相关规定。对此，经笔者查询相关处罚案例发现，虽未明确规定，但很多上市公司大股东的一致行动人在减持前，多数会按照上述规定进行减持预披露。当然，大股东的一致行动人可以单独预披露其减持计划，亦可选择与大股东一并预披露其减持计划。
董监高人员间接持有的股份或者其一致行动人持有的股份是否需要在减持前进行预披露？截至目前，无法律政策有该等要求，但是如果董监高在公司IPO时或在其他情形下另行承诺减持预披露的，其应当严格遵守。
减持预披露的适用例外情形：1、大股东减持通过集中竞价交易取得的股份无需遵守关于减持预披露的相关规定。2、2020年02月14日证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》[4]，其中第七十五条规定：“通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定”。也就是说，该规定施行后（即2020年02月14日之后），通过非公开发行股票取得的上市公司股份可以不用遵守减持预披露的规定；但新规施行前已经取得非公开发行股份的大股东、董监高人员，通过集中竞价方式减持非公开发行取得的股份的，仍需遵守减持预披露的相关规定。3、股东在上市公司股份发行及上市文件中已作出减持股份预披露承诺的，应当按照承诺要求履行预披露义务。
2、 减持过半时的信息披露
在预先披露的减持时间区间内，如果上市公司大股东或者董监高人员的减持数量过半时或者在减持时间过半时，其应及时通知上市公司，并通过上市公司披露其减持情况。
3、 减持计划实施完毕或减持区间届满时的信息披露
大股东、董监高人员应当在预先披露的减持计划实施完毕后或者减持时间区间届满后的两个交易日内，通过上市公司公告其减持情况，包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
4、 减持计划未实施或未实施完毕时的信息披露
大股东、董监高人员在预先披露的减持时间区间内，如果没有实施减持动作或者已经披露的减持计划并未实施完毕的，其应在减持时间区间届满后的两个交易日内通过上市公司进行信息披露。
（三） 减持达到公司股份总数1%的信息披露
上交所和深交所的控股股东、实际控制人及其一致行动人在减持比例累计达到上市公司股份总数的1%时，其应在事实发生后的2个交易日内及时报告上市公司并由上市公司进行事后公告。同时，如上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关并在上市公司披露规定的重大事项时由上市公司披露其减持情况。根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）的规定，持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，不论通过何种形式，在其减持的股份数量每达到上市公司股份总数的1%时，均应在事实发生后进行公告。
而北交所将减持比例超过上市公司股份总数1%的情况提升至该等事实发生之前要求进行减持预披露，同时将信息披露义务主体扩大到公司了持股5%以上的股东（包括所有类型的股东）、董监高人员，即：即上市公司的大股东、实际控制人及董监高人员如拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，其应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划，并应遵守后续持续信息披露（减持过半、减持完毕、减持时间区间届满等的信息披露）的相关规则。
上述1%的比例计算，大股东和实际控制人的减持比例应与其一致行动人合并计算；而根据北交所的相关规定，笔者认为，董监高人员的持股比例指仅登记在其名下的所有上市公司股份，不包括其一致行动人持有的上市公司股份。
（四） 董监高人员所持股份每次减持时的信息披露
上市公司的董监高人员在所持本公司股份每次发生变动的，其均应当在相关事实发生后二个交易日内向上市公司报告并由上市公司在交易所进行公告，公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、证券交易所要求披露的其他事项。
（五） 减持比例未达到5%,但减持后持股比例低于5%时的信息披露
《上海证券交易所关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字(2009)3号）规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥有权益的股份低于上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三个交易日内由上市公司披露提示性公告。截至目前，前述通知虽已失效，但经笔者查询相关案例，很多上市公司仍在执行上述规则要求。
二、大股东、董监高人员增持过程中的信息披露
（一） 权益变动报告书中的增持计划的披露
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）相关条款规定，当投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易（集中竞价交易、大宗交易）或协议转让，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，或者在达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%的，均应当编制简式权益报告书或者详式权益报告书并予以公告。
而《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订）同时明确规定，增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其持股目的，并披露其是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。根据笔者查询上市公司的相关公告内容，上述情形下，如信息披露义务人有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的，其仅仅会简单公示其增持意向即可，而不会披露具体的增持进度和增持数量。
同时，如果系通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例（5%及以上）的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。在上交所和深交所于今年2月份公布的《股票上市规则》中明确规定，持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
需要特别注意的是，在上述情形下，如家族信托直接持有上市公司股票且持股比例达到或超过5%的，则信托受托人应为信息披露义务人，其负有编制权益变动报告书并对外报告、公告的义务，并且需要重点披露家族信托项下披露信托管理权限及支配表决权的主体。
（二） 特殊增持股份计划的信息披露
根据上交所颁布的《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》相关规则，以下两种增持股份行为应由相关股东及其一致行动人委托上市公司进行信息披露：
第一种增持股份行为：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
第二种增持股份行为：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
根据深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（深证上〔2022〕22号），除了上述上交所规则中所列增持披露情形外，其将上市公司控股股东、5%以上股东、董监高人员的增持行为均纳入了增持信息披露义务主体范围。
增持披露时点：
相关增持主体最迟应当在首次增持行为发生之日，将相关增持情况通知上市公司，上市公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。同时，在相关增持主体首次增持行为发生后，如拟继续增持股份的，其应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司并由上市公司进行信息披露。当然，相关增持主体亦可在首次增持股份前，提前披露其增持计划。
相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后亦可再次提出新的增持计划。
增持进展情况披露：
在相关增持主体已披露的原定增持计划实施过程中，应按照相关规定持续进行信息披露，具体如下：
原定增持计划期限过半，增持主体实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。
原定增持计划期限过半，增持主体仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。
增持主体应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。
上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
（三） 其他情形下的增持计划的信息披露（自愿）
除上述第（一）、第（二）所列情形外，其他情形下证监会和证券交易所并未强制上市公司的大股东、董监高人员披露其每次增持计划。但是在业务实操中，我们需要注意：
第一，如果大股东、董监高人员事先在相关文件中有过增持计划预披露的承诺，其仍应按照此前承诺进行信息披露。
第二，如果上市公司大股东、董监高人员一旦选择公开披露其增持计划的，其有义务委托上市公司及时披露其增持计划的实施情况。
在家族信托直接持股模式下，如果家族信托构成相关董监高人员的一致行动人的，则信托受托人或者董监高人员是否需要将家族信托的信息委托上市公司向交易所申报？
目前上交所主板规则明确要求，上市公司董监高人员应当在规定时间内委托上市公司向上交所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的身份信息。同时，在上交所、深交所上述规则及其他关于短线交易的相关规定[5]中，均明确规定董监高人员持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
而“家族信托”是否属于“为其持有股票的账户所有人”或者是家族信托是否持有的股票是否属于“利用他人账户持有的股票”？笔者倾向认为，关键在于家族信托是否构成信托委托人（或其他指令权人）的一致行动人：如构成，则信托受托人（代表家族信托）属于为信托委托人（或其他指令权人）持有股票的账户所有人，其持有的股票属于信托委托人（或其他指令权人）利用他人账户持有的股票，需要通过上市公司向交易所申报相关信息；如不构成，除非证监会或交易所明确要求家族信托进行申报，否则，信托受托人无需代表家族信托进行申报。
（四） 董监高人员每次增持上市公司股份后的信息披露
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》及其他相关规定，不论董监高人员是否有义务通过上市公司公开披露其增持计划，董监高人员在每次买卖（包括增持、减持）本公司股份前，均应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书会根据规定核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书将会通知相关董监高人员。同时，上市公司董监高人员所持本公司股份实际发生变动（包括增持、减持）的，其应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告，具体公告内容包括：
1、上年末所持本公司股份数量；
2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动前持股数量；
4、本次股份变动的日期、数量、价格；
5、变动后的持股数量；
6、证券交易所要求披露的其他事项。
三、《上市公司收购管理办法》中规定的增减持股份的信息披露
经梳理《上市公司收购管理办法》及相关监管规则，在上市公司收购过程中所涉的信息披露规则整理如下；在上市公司股票家族信托中，如涉及上市公司收购过程中的信息披露的，信托公司需要严格遵守下述各项信息披露规则：
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结语
以上是笔者对上市公司增减持规则、信息披露规则的归纳整理和个人理解。而本文中所论述的问题仅为上市公司股票家族信托在业务实操中所遇问题的一个小分支。随着我国全面实行股票发行注册制制度，必然会伴随着上市公司股票家族信托的客户群体数量的增长，并伴随着这类客户群体财富的增长和对个人财富规划的多元化需求的增长。
据此，笔者判断，上市公司股票家族信托有望会得到进一步发展，其业务规模未来可能会在财富管理服务信托中占有非常重要的比例。鉴于上市公司股票家族信托中在实践中遇到的问题和障碍，需要各机构（如证券公司、信托公司、证券交易所、中介机构等）依赖不同资源禀赋，积极探索和深耕，并需要各机构在业务模式、技术支持、专业研究等方面提前协同规划和布局。
*特别感谢君泽君律师事务所主任、高级合伙人钟向春律师对本文的指导。
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[1] 本规则同时适用上交所主板和科创板。
[2] 本规则同时适用深交所主板和创业板。
[3] 工作日指国家法定假日和节假日中外的所有日期，而交易日指证券交易所的正常交易日。
[4] 《上市公司证券发行管理办法》已于2023年2月17日被《上市公司证券发行注册管理办法》废止。《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条继续明确规定，依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
[5] 短线交易的规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
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