万华化学522亿吸并万华化工， 超越巴斯夫成为全球 MDI 第一大生产商
来源 | 万华化学/网络 编辑 | 化学加
导读
在国企改革巨轮推动下，又一家行业巨头通过资本市场完成了实力再扩张。停牌近半年后，万华化学（600309）重大资产重组预案终于曝光。
整体上市
5月9日晚间，万华化学公告称，拟通过向控股股东烟台万华化工有限公司（下称“万华化工”）5名股东发行股份方式对其实施吸收合并。公司拟以31.93元/股价格，合计发行17.16亿股。万华化工100%股权净资产账面值21.11亿元，预估增值率近24倍，合计作价522.12亿元。
本次交易后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。上市公司实际控制人仍为烟台市国资委，实际控制人未发生变更。
万华化学此番大手笔资产重组酝酿已久
2017年12月，公司就因筹划重大事项停牌。2018年3月，万华化学与万华化工签署了《重大资产重组框架协议》，双方已经达成重大资产重组初步意向。
万华化工股权架构
万华化工成立于2018年1月30日，是上市公司原控股股东万华实业存续分立后的新设公司。根据分立协议，原万华实业所持有的万华化学47.924%股权、万华化学（宁波）有限公司25.5%股权、烟台新益投资有限公司100%股权、万华国际资源有限公司100%股权、烟台新源投资有限公司100%股权、烟台辰丰投资有限公司100%股权，将划入万华化工。分立完成后，原万华实业间接持有的匈牙利BorsodChemZrt.（下称“BC公司”）的股权也将全部由万华化工间接持有。
变身全球第一
本次重大资产重组，除了国企改革的目的，还有将上市公司做大做强的目标。
万华化学表示，通过本次重组，上市公司将实现三个目的，一是积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。二是通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将超越巴斯夫成为全球MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）第一大生产商（以产能计算）。三是本次交易完成后，上市公司将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行承诺的重要举措。
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司 业务涵盖聚氨酯产业、石化产业、精细化学品及新材料产业三大板块，公司为全 球第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下 化工类资产将整体注入上市公司。
聚氨酯产品行业长期呈现“寡头垄断”
由于 MDI 行业较高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企 业较少，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，全 球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企业 中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯 队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下 属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万 吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球 第一大 MDI 生产商（以产能计）。
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国 内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、 抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的 方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
有效应对全球化工行业的并购变化
2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶 氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。
在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼 （Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约 占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181 万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内 实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚 氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。
本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公 司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、 欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球 化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。
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