嘉源研究 | 香港联交所特专科技公司上市制度咨询文件简析及与上交所科创板规则对比
引言
2022年10月19日，香港行政长官李家超发表他上任以后第一份施政报告，将“创新科技”定义为”香港经济高质量发展的重要引擎“，并表达了香港对于提升金融服务竞争力的野心。于同一天，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发咨询文件（下称“咨询文件”），建议引入新的《上市规则》第18C章（特专科技公司主板上市的新上市制度，以下或简称“18C章”）来进一步优化香港资本市场，并从现在到2022年12月18日就此征询公众意见。这是继联交所于2018年推出系列改革措施后（包括引入特殊上市制度允许符合条件的未盈利的生物科技公司上市、允许采纳不同投票权制度的创新产业公司上市、为合资格的海外发行人提供第二上市渠道），又一重大的改革建议。
香港政府近期推出的系列政策，是希望打破投资者对于港股市场服务于金融、能源、房地产等传统行业的印象，进一步优化香港资本市场结构、扩宽投资机构投资机遇、提升对于港股的投资信心。
那么，18C章是否能够不负众望，对于创新科技公司来港上市是否具有足够吸引力？适合的目标企业群体是哪些呢？
本文将简要介绍有关计划，并跟上海证券交易所科创板（下称“科创板”）上市条件进行扼要比较，希望增加读者对该制度的初步了解。
1. 涵盖范围
根据咨询文件，特专科技公司是指主要从事应用于特专科技行业中可接纳领域的科学／技术的产品／服务的研发、商业化及／或销售的公司。特专科技产品是指（单独或结合其他产品或服务）运用“特专科技”的产品及／或服务，而所谓“特专科技”是指某些特定“特专科技领域”的认可行业所运用之科学及／或技术。联交所在咨询证监会并获得其批准后将按时更新特专科技领域的行业及可接纳领域的名单，亦会考虑相关行业或领域的潜在上市申请人的任何首次公开招股前查询。目前来说联交所打算涵盖5个特专科技行业的范畴（1. 新一代信息技术、2. 先进硬件、3. 先进材料、4. 新能源及节能环保、5. 新食品及农业技术）以及暂时列明了一系列可接纳的领域。咨询文件也列出了该等领域的对应最密切相关的科创板行业，以供参考，详情如下：
除行业分类以外，联交所按照特专科技公司的发展阶段分为两种：已商业化公司和未商业化公司。已商业化公司指旗下特专科技产品已实现有意义的商业化（以其收益达到某最低门槛证明）的公司。联交所指出该类公司已将其特专科技产品商业化并录得相当数额的收益。它们的预期市值较高，但未能通过主板资格测试的其他财务资格门槛（盈利、收益或现金流量）。由于此类公司有过往的收益纪录，持份者相对较容易就其估值达成共识。反之，未商业化公司是指主要从事研发以将特专科技产品商业化或仍未达到最低收益门槛的公司。联交所指出该类公司主要从事研发，集资的目的是拓展其研发工作，以期将特专科技产品商业化，及／或尚未录得相当数额的收益。因此，对于风险较高的未商业化特专科技公司方面，会有更高的上市要求。
科创板则主要涵盖新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药（这板块对应联交所第18A章）及其他领域。上述可见除了元宇宙技术、新食品技术及新农业技术是科创板没有包含以外，联交所特专科技行业的版块跟科创板中的行业都可以有很大程度的重叠。
2. 主要上市资格要求
如上述提及，联交所按照已商业化公司和未商业化公司，列明相应不同难度的上市要求，重点归纳如下：
3.首次公开招股规定以及后续规定
除了一般上市要求的区别，以下为特专科技行业及科创板在发行比例、回拨机制及招股后禁售期的区别：以禁售期为例，科创板的禁售期较为长。
4.吸引来港上市的目标群体
香港是中国内地企业境外上市的首选平台。咨询文件出台后，对于境内的科技型企业，特别是具有先H后A计划的企业、进行全球产业布局的企业，无疑具有吸引力。
另外，香港作为国际金融中心，港交所具有独特竞争力，可以吸引国际上的符合条件的科技型公司来港上市，这些公司可以透过互联互通接触中国内地投资者。
5.总结
咨询文件的咨询期为两个月到2022年12月18日，本所会密切留意最新动态持续为大家更新，同时盼望新措施可以给予投资者除科创板以外的多一个集资平台。
本文作者
高级合伙人 刘磊
liulei@jiayuan-law.com
业务领域：境外融资、并购
合伙人 杜倩
duqian@jiayuan-law.com
业务领域：境内融资、境外融资、并购、投资基金
特别声明：本文及其内容仅用于分享目的，不代表嘉源律师事务所针对相关事项出具的法律意见或建议，亦不应被用作决策依据。如需转载或引用本文，请联系公众号后台取得授权，并在转载时注明出处。
点击下方链接关注“嘉源律师事务所”
阅读更多研究文章、市场动态：