嘉源研究 | 香港联交所特专科技公司上市制度简析及与上交所科创板规则对比
引言
2022年10月19日，香港行政长官李家超发表他上任以后第一份施政报告，将“创新科技”定义为”香港经济高质量发展的重要引擎“，并表达了香港对于提升金融服务竞争力的野心。于同一天，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发咨询文件（下称“咨询文件”），建议引入新的《上市规则》第18C章（特专科技公司主板上市的新上市制度，以下或简称“18C章”）来进一步优化香港资本市场。。2023年3月24日，联交所就特专科技公司上市制度发布咨询总结，《上市规则》第18C章将于2023年3月31日生效。这是继联交所于2018年推出系列改革措施后（包括引入特殊上市制度允许符合条件的未盈利的生物科技公司上市、允许采纳不同投票权制度的创新产业公司上市、为合资格的海外发行人提供第二上市渠道），又一重大的改革举措。
香港政府近期推出的系列政策，是希望打破投资者对于港股市场服务于金融、能源、房地产等传统行业的印象，进一步优化香港资本市场结构、扩宽投资机构投资机遇、提升对于港股的投资信心。
那么，18C章是否能够不负众望，对于创新科技公司来港上市是否具有足够吸引力？适合的目标企业群体是哪些呢？
本文将简要介绍有关计划，并跟上海证券交易所科创板（下称“科创板”）上市条件进行扼要比较，希望增加读者对该制度的初步了解。
一
涵盖范围
根据《上市规则》第18C.01条，特专科技公司是指主要从事特专科技行业中可接纳领域内一个或以上的特专科技产品的研发、商业化及／或销售的公司。特专科技产品是指（单独或结合其他产品或服务）应用“特专科技”的产品及／或服务，而所谓“特专科技”是指应用于“特专科技行业”可接纳领域内的产品/或服务之科学及／或技术。联交所会在其网站上刊发并不时更新的指引中载列特专科技领域的行业及可接纳领域的名单。不在现有特专科技行业或可接纳领域名单但有按照《上市规则》第18 C 章申请上市的潜在申请人，必须先向联交所提交首次公开招股前查询，就其是否可以被视为“于特专科技行业内可接纳领域”寻求保密指导。联交所在决定相关潜在申请人为“属特专科技行业可接纳领域”而合资格按照《上市规则》第18 C 章提交上市申请之前，将会咨询香港证券及期货监察委员会并寻求其批准。
根据联交所有关特专科技公司的指引信，特专科技行业包括1. 新一代信息技术、2. 先进硬件、3. 先进材料、4. 新能源及节能环保以及5. 新食品及农业技术）。下表列示了特专科技行业以及联交所认为属于这些行业各自可接纳领域，以及该等领域的对应最密切相关的科创板行业，以供参考：特专科技行业 | 可接纳领域 | 科创板中最密切相关的行业 |
新一代信息技术 – 由云端运算及大数据分析支援软件、平台及基础设施解决方案 | 云端服务 | 新一代信息技术 |
人工智能 | ||
先进硬件及软件 – 利用先进技术进行的新硬件及软件开发 | 机器人及自动化 | 高端装备 |
半导体 | ||
先进通信技术 | ||
电动及自动驾驶汽车 | 高端装备／节能环保 | |
先进运输技术 | 高端装备 | |
航天科技 | ||
先进制造业 | ||
量子信息技术及计算 | ||
元宇宙技术 | 不适用 | |
先进材料 – 生产或整合新材料或经大幅度改良的材料，以提升传统材料的表现 | 合成生物材料 | 新材料 |
先进无机材料 | ||
现金复合材料 | ||
纳米材料 | ||
新能源及节能环保 – 利用天然资源生产能源，及为支援有关生产而发展网络与基础设施，以及其它可以提升环境可持续性和资源使用及/ 或能源效率的程序 | 新能源生产 | 新能源 |
新能源储存及传输技术 | ||
新绿色技术 | 节能环保 | |
新食品及农业技术 – 应用于农业、耕种及食品加工活动的食品及农业技术 | 新食品技术 | 不适用 |
新农业技术 |
科创板则主要涵盖新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药（这板块对应联交所第18A章）及其他领域。上述可见除了元宇宙技术、新食品技术及新农业技术是科创板没有包含以外，联交所特专科技行业的板块跟科创板中的行业都可以有很大程度的重叠。
二
主要上市资格要求
如上述提及，联交所按照已商业化公司和未商业化公司，列明相应不同难度的上市要求，重点归纳如下：项目 | 上市要求 | ||||||||||||||
特专科技行业（已商业化公司） | 特专科技行业（未商业化公司） | 科创板 | |||||||||||||
最低预期市值 | 60亿元港币 | 100亿元港币 | 10-40亿元人民币（五套上市标准：收益（收入）、利润、现金流等状况越好，则相应在预期市值方面要求更低） | ||||||||||||
最低收益（最近一个会计年度） | 2.5亿元港币 | 没有规定 | 1-3亿元人民币（五套上市标准有所差异） | ||||||||||||
营业记录期 | 3年（联交所会按情况考虑接受较短的记录期，至少为2年） | 3年 | |||||||||||||
科创属性 | 从事特专科技产品的研究及开发至少三个会计年度 | 4项指标：
研发投入：研发投入达到营业收益比例5%以上或最近三年累计研发投入6,000万元人民币以上，其中软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；
研发人员：占总员工数量的比例需达到10%以上；
发明专利：形成主营业务的发明专利数量需达到5项以上，软件企业除外；及
营业收入：营业收入规模符合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元人民币以上；或5项例外指标
| |||||||||||||
研究及开发特专科技产品已经产生的开支占总营运开支至少15% |
· （就经审计的最近一个会计年度的收益至少达 150,000,000 港元但少于 250,000,000 港元的未商业化公司而言）研究及开发特专科技产品已经产生的开支占总营运开支至少 30%
· （就经审计的最近一个会计年度的收益少于 150,000,000 港元的未商业化 公司而言）研究及开发特专科技产品已经产生的开支占总营运开支至少 50% | ||||||||||||||
上述研发比例最低门槛适用的期间为：(a)上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年达到适用的百分比门槛；及 (b) 上市前三个会计年度合并计算达到适用的百分比门槛 | |||||||||||||||
第三方投资 | 1. 两至五名领航资深独立投资者：(a) 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，合共持有申请人10%或以上的已发行股本；或 (b) 在上市申请日期的至少12个月前已投资于申请人的金额合计15亿港元或以上（不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）； 2. 须有至少两名领航资深独立投资者符合以下其中一项：(a) 在上市申请当日及上市申请前12个月期间，各自持有申请人3%或以上的已发行股本；或 (b) 在上市申请日期的至少12个月前已投资于申请人的金额各自4.5亿港元或以上（不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）；以及 3. “资深独立投资者的投资包括在首次公开招股中的认购数额。
资深独立投资者要求： (a) 不得为申请人的核心关联人士（不包括仅因其为主要股东而属关连者）；及 (b) 须为符合联交所有关特专科技公司的指引信所载的任何指针性规模门槛或资格规定的资深投资者（一般来说具有至少 150 亿元港币的资产管理规模，或至少 150 亿元港币的多元化投资组合，或有至少 50 亿元港币的与特专科技投资相关的资产管理规模，或者是相关上下游行业的主要参与者并具有相当市场份额和规模，有适当的独立市场或运营数据为证） | 无相关描述 | |||||||||||||
上市文件额外披露要求 | 上市文件的披露有额外规定，以便投资者对特专科技公司进行评估，包括首次公开招股前获得的投资和现金 流量、产品、商业化现况及前景、研发进行情况、行业特定资料及知识产权等信息
此外，上市文件封面须清晰展示警告声明，表明其属特专科技公司，投资其证券会带来额外风险
| 尚未盈利的发行人应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。 披露前瞻性信息的，发行人应声明：“本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
| |||||||||||||
无其他与一般上市文件内容架构特别不同的要求 | -每个特专科技产品的研发阶段 -各主要特专科技产品达到《上市规则》第18C.03(4)条所述收益规定于每个关键阶段及里程碑的开发详情（该门槛为最近一个经审计的财务年度里，来自特专科技业务板块的收入达 2 亿5000万元港币） -对于各主要特专科技产品商业化有关的所有相关风险 -额外警告声明 - 提请投资者注意风险，即发行人为未商业化公司，若其未能取得足够的外部资金及/或足够的收益于上市后维持运营，其经营失败的风险会较高 - 若发行人获除去未商业化公司身份，其相关股东禁售期提早结束的时间 |
三
首次公开招股规定以及后续规定
项目 | 上市要求 | ||
特专科技行业（已商业化公司） | 特专科技行业（未商业化公司） | 科创板 | |
首次公开招股发行比例 | 至少50%分配予“独立定价投资者”，不包括现有股东、其紧密联系人及核心关联人士
"独立定价投资者"为：符合相同独立性规定的(i)机构专业投资者；及(ii)管理资产规模、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元的其他类型投资者 | 公开发行后总股本在 4亿股以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量70%
公开发行后总股本超过4亿股或者尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80% | |
回拨机制 | 给散户投资者的最初分配比例为5%，当公众认购部分超额认购倍数为10至50倍时，回补比例为10%，当公众认购部分超额认购倍数超过50倍时，回补比例为20%。首次公开招股（行使超额配股权之前）发售的全部股份当中，至少50%将配售给独立定价投资者（即无论是否作为基石投资者的机构专业投资者，不包括现有股东、其紧密联系人及核心关连人士） | 当网上有效申购倍数为50至100倍，回拨比例为5%，当网上有效申购倍数超过100倍，回拨比例为10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 80% | |
首次公开招股后禁售期 | 控股股东、关键人士(包括创办人、不同投票权受益人、执行董事及高级管理人员、负责特专科技公司技术营运及/或特专科技产品研发的主要人员)：上市后12个月
所有领航资深独立投资者：上市后6个月 | 控股股东、关键人士(包括创办人、不同投票权受益人、执行董事及高级管理人员、负责特专科技公司技术营运及/或特专科技产品研发的主要人员)：上市后24个月
所有领航资深独立投资者：上市后12个月 | 上市前已经发行的股份上市后的锁定期为至少12个月，其中实际控制人及控股股东所持股份的锁定期为公司上市后36个月
另外，董事、监事、高级管理人在任期内（无论任期内是否离职）每年减持不超过前一年所持股份总数的25%，主要技术人员在其IPO锁定期（上市后12个月、离职后6个月）届满后，所持IPO股份还需再分4年解锁，每年解锁25%。除前述规定外，科创板对未盈利企业、上市后6个月内股价连续跌破发行价的企业的实际控制人（控股股东）、董事、高级管理人员及核心技术人员等减持也存在额外限制 |
四
吸引来港上市的目标群体
香港是中国内地企业境外上市的首选平台。《上市规则》第18C章生效后，对于境内的科技型企业，特别是具有先H后A计划的企业、进行全球产业布局的企业，无疑具有吸引力。
另外，香港作为国际金融中心，港交所具有独特竞争力，可以吸引国际上的符合条件的科技型公司来港上市，这些公司可以透过互联互通接触中国内地投资者。
律师简介
高级合伙人 刘磊
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业务领域：境外融资、并购业务
合伙人 杜倩
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合伙人 李粹
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合伙人 张璐
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业务领域：境外融资、并购、金融
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