解读 | 香港联交所刊发《GEM上市改革》咨询文件
简介及背景：
2023年 9月 26 日，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布了有关《GEM上市改革》咨询文件，就GEM上市改革咨询市场意见。本次咨询主要就新的财务资格测试、简化转板机制及取消强制季度汇报规定等方面提出改革建议。咨询期为6个星期，至2023年11月6日结束。
本次GEM上市改革建议的主要诱因是GEM上市活动近年比较冷淡。香港联交所曾于2018年取消了GEM的简化转板机制，以打击个别公司利用主板与GEM之间的差异进行监管套利的情况。然而，自2019年起，GEM新股上市的数量及集资额大幅下降。2022年，没有新的发行人在GEM上市，而现有上市发行人2022年度全年集资额仅为27亿港元。GEM新股上市的数量及集资额的下降，除了受宏观经济环境的影响外，亦与GEM的上市门槛与上市成本过高、缺乏简化专版机制等因素息息相关。香港联交所本次GEM上市改革的建议旨在提升GEM对中小型企业的吸引力，在促进上市与保障投资者之间取得更理性的平衡。
以下为《GEM上市改革》主要修订内容及简析。
一
首次上市规定
（1）新的财务资格测试
香港联交所建议为大量从事研发活动的高增长企业引入新的财务资格测试，希望能吸引着重研发且具有高增长潜力但没有净营运现金流记录的公司来香港上市。新的财务资格测试「市值/ 收益/ 研发测试」将作为现行的「现金流测试」的补充，给GEM上市申请人提供另一选择。现行的「现金流测试」继续维持不变，GEM上市申请人仍可使用。
下表对两项测试下GEM上市申请人须符合的规定进行了比较：建议新增的「市值/ 收益/ 研发测试」 | 现行的「现金流测试」 | |
业绩期间 | 具备至少两个财政年度的经营业绩 | |
上市时市值 | 至少为2.5亿港元 | 至少为1.5亿港元 |
收益 | 在刊发上市文件前两个财政年度收益总额不低于1亿港元，且收益在该两个财政年度有按年增长 | 没有收益要求 |
研发开支 | 在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支不低于3,000万港元，且在刊发上市文件前两个财政年度每年的研发开支占总运营开始不低于15% | 没有研发开支要求 |
现金流 | 没有现金流要求 | 在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须不低于3,000万港元 |
除上述财务资格测试外，GEM上市申请人仍须满足《GEM上市规则》下的其它上市条件，包括在刊发上市文件前一个完整财政年度直至上市日期的期间，拥有权及控制权维持不变、刊发上市文件前两个完整财政年度直至上市日期的期间，管理层维持不变、股东人数超过100名以及公众股东至少占总发行股份数目的25%等。
（2）缩短上市后的控股股东禁售期
香港联交所建议将GEM发行人控股股东上市后24个月的禁售期缩短至12个月，与主板的相关要求保持一致。
二
持续责任
为降低GEM发行人的合规成本，香港联交所提出以下修订建议，使适用于GEM发行人的持续责任与主板发行人保持一致：
(1)定期汇报规定
香港联交所建议删除GEM发行人的强制性季度汇报规定，使GEM的定期汇报规定与适用于主板发行人的规定保持一致，即GEM发行人须在有关会计期间结束之日起的四个月内及三个月内分别刊发年度报告及中期报告，以及在每个财政年度首六个月期间结束后的两个月内刊发该六个月期间的初步业绩公告。
(2)监察主任及合规顾问
香港联交所建议删除现时有关GEM发行人必须有一名执行董事作为发行人的监察主任的规定。
此外，香港联交所亦建议缩短GEM发行人聘用合规顾问的年期，至发行人刊发其在首次上市之日起计首个（而非第二个）完整财政年度的财务业绩当日止，同时建议删除有关合规顾问以下责任的规定：(a)对于委聘合规顾问期间就若干交易刊发的上市文件进行尽职审查，并处理香港联交所就此提出的问题；及(b)就此目的披露合规顾问的利益，以使适用于 GEM 发行人的合规顾问责任与主板发行人一致。
三
新的「简化转板机制」
下表对现行GEM转主板规定及建议实施的「简化转板机制」规定进行了比较：现行GEM 转主板规定 | 建议实施的「简化转板机制」规定 | |
(a)转板资格 | 转板申请人必须： a.符合主板上市的所有资格； b.已刊发自其GEM 首次上市日期以后的首个完整财政年度的财政业绩；及 c.在提出转板申请前的12 个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为香港联交所的纪律调查对象。 | 转板申请人必须： a.符合主板上市的所有资格； b.在转板前作为GEM 发行人的三个完整财政年度的财务业绩符合香港联交所规定，并且在这三个财政年度期间：(i)拥有权和控制权完全不变；及(ii)主营业务不曾有任何根本性转变； c.参照期（涵盖转板申请前的250个交易日及转板申请与转板申请人的证券在主板开始买卖之间的交易日）内至少50%的交易日达到最低每日成交金额要求[1]； d.参照期内的成交量加权平均市值符合主板上市的最低市值要求；及 e.(i)在提出转板申请前的12 个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾被裁定严重违反《上市规则》何条文；以及(i) 在转板申请当日以及(ii) 开始在主板买卖其证券之日，发行人并无因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为任何本交易所的调查对象，或成为按《GEM 上市规则》第三章所述任何进行中的纪律程序的对象。 |
(b) 保荐人委任/尽职审查 | 必须在提交转板申请前至少两个月委任保荐人。 | 转板申请人不需要委任保荐人就其转板进行尽职审查。 |
(c) 刊发上市文件 | 转板申请人必须刊发达到「招股章程标准」的上市文件，以确保完成对申请人适当的尽职审查，并披露一切数据（不需要发售股份）。 | 转板申请人不需要刊发达到「招股章程标准」的上市文件。转板申请人只需提交香港联交所要求的若干申请文件。 |
(d) 转版公告 | 不适用 | 转板申请人必须在发行人股份预计开始在 主板买卖的拟定日期前尽快刊发公告。公 告须经上市科预先审阅。 |
在中国境内A股上市门槛提高、审批节奏放缓背景下，中国境内谋求上市的诸多中小型企业可能会将眼光投向港股资本市场。如果GEM上市条件进一步宽松、且转板机制得以简化，境内的中小型企业（特别是前期研发投入较重的、或主要业务集中在海外市场等），可以GEM作为途径谋求更大的国际资本平台。当然，GEM是否能够得以成功“活化”，还是要以提高港股整体融资额及交投量，提升投资者信心才是根本之道。
注释：[1] 香港联交所建议最低每日成交金额为10万港元或5万港元。目前就最低每日成交金额征询公众意见。
* 请点击文末阅读原文查看香港联交所《GEM上市改革》咨询文件全文。
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高级合伙人 刘磊
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业务领域：境外融资、并购业务
合伙人 张璐
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