国有股转持的前世今生【重磅出品】
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境内IPO，国有股转持，一文打尽！
审计说，八点见
国有股转持是指将股权分置改革新老划断后，凡在境内IPO的含国有股公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，而社保基金将在承继原国有股东的禁售期义务上再延长3年禁售期。
审计说研究
1、股份有限公司境内证券市场首次公开发行股票并上市；
2、经国有资产监督管理机构确认的国有股东持有上述股份有限公司股份。
（同时具备以上条件）
解读：
1.问：何为首次公开发行股票并上市？
答：即股份有限公司深交所、上交所首发行为，不包括境外首发上市、在境内或境外再融资、上市公司并购重组或引入国有战略投资者以及借壳上市等。
2.问：何为国有股东？
答：2008年3月4日，国务院国资委发布了《国务院国有资产监督管理委员会关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号）（以下简称“80号文”）。
2016年6月24日，国务院国资委、财政部联合公布了32号令，即《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“30号令”）。
现就80号文与32号令内容对比罗列如下：
相比较80号文，32号令主要有如下变化：
首先，32号令中使用“企业”替代80号文中的“公司制企业”，扩大了适用范围，将有限合伙企业亦纳入适用范围。
其次，32号令增加了第一大股东虽未绝对控股但能实际控制企业的情形。根据80号文，政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计出资比例低于50%的，不被认定为国有股东。但根据32号令，即使政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但如前述之一为第一大股东，且能通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对企业进行实际控制的，亦被认定为国有企业。
审计说研究
经国有资产监督管理机构确认的国有股东。
其中混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。
1.转持股份：国有股东持有的部分国有股转由全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）持有。
2.上缴资金：经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。
首次公开发行时实际发行股份数量的10%，具体计算方式如下：
国有股东转持股份数=上市公司首次公开发行时实际发行股份数×10%×国有股东的出资比例。
1.首次公开发行股票并上市的股份有限公司的第一大国有股东向国有资产监督管理机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国有资产监督管理机构确认后，出具国有股转持批复，并抄送社保基金会和中国结算公司。国有股转持批复应要求国有股东向社保基金会作出转持承诺，并载明各国有股东转持股份数量或上缴资金数量等内容。该批复应作为股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件。
2.对于以转持股份形式履行转持义务的，中国结算公司在收到国有股转持批复后、首次公开发行股票上市前，将各国有股东应转持股份，变更登记到社保基金会转持股票账户。对于以上缴资金方式履行转持义务的，国有股东须按国有股转持批复的要求，及时足额就地上缴到中央金库。
3.国有股东在国有股转持工作完成后30个工作日内将转持股份情况，或以其他方式履行转持义务情况以及一般缴款书（复印件）等有关文件报国有资产监督管理机构备案，并抄送财政部和社保基金会。
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）第九条规定：混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。
解读：
假设审计说为混合所有制国有股东，其中郑州市国资委持有70%股份、社会资本持有30%股份。A公司为审计说参股的拟上市公司，注册资本1亿元，其中审计说持股10%。A公司首次公开发行时实际发行股份数量为2000万股，发行价为10元/股。
1、审计说转持义务人？
国有股东的国有出资人，即郑州市国资委为转持义务人。
2、审计说转持额度？
国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，即2000万股*10%*70%=140万股。转持后，审计说仍持有A公司860万股份。
3、转持方式？
方式一：直接转股
前提：审计说所有的出资人或股东一致同意。
影响：郑州市国资委不需要缴付大额现金；郑州市国资委需要对社会资本方进行补偿。
补偿的额度：既然所有出资人能够达成一致意见，那么社会资本方对于补偿的额度一定是认可的，因此，补偿的额度首先是所有股东协商确定的。协商确定的额度依据一般选择如下方式：140万股*30%*发行价格或转持时点的市场价格。
方式二：现金缴纳
前提：审计说所有的出资人或股东未能对直接转股取得一致同意。
影响：郑州市国资委需要缴付大额现金；郑州市国资委不需要对社会资本方进行补偿。
现金缴纳的额度：目前普遍采取以发行价确定现金缴纳的额度，即140万股*10元/股=1400万元。可以以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。
现金缴纳的案例：光大证券、键桥通讯、招商证券、康盛股份，其中光大证券实际操作如下：
根据《转持办法》规定和《财政部关于光大证券国有股东确认及转持股份方案有关问题的批复》（财金函[2009]96号），光大集团应向全国社会保障基金理事会划转26293817股，其中作为混合所有制国有股东的中国光大控股有限公司（以下简称中国光控），其转持股份的义务由其国有出资人中国光大集团有限公司（以下简称光大集团（香港））承担。光大集团（香港）按照中国光控应划转股数13768164股乘以光大证券首次公开发行价格的等额现金，在光大证券上市后一次性缴清。
国有股转持虽然是老生常谈的事，但伴随着国企混改、社保缺口、国有资本投资活跃、IPO审核提速，必然会再次引起资本市场的关注，也必然会引起权力机关对于政策的解读和细则出台，让我们敬请期待。
加财会税审交流群&撩小编
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