关联方资金占用二三事【重磅研究】

审计说：关注审计，关注审计说！

如果不想因为关联方占用资金而被采取监管措施，详细阅读本文就对了！干湿搭配，读着不累！

审计说

无论你是A股上市公司，还是新三板挂牌公司；

无论你是审计员，还是企业财务；

关于关联方资金占用的那些事，你确定深入了解吗？

因此，审计说推出重磅研究-控股股东及其他关联方资金占用专题研究！

一、资金占用有何规定

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

股转系统内部通知就直接表示：重要问题说三遍，重大事项查三遍。资金占用报告期期末查一遍，报材料前查一遍，挂牌前查一遍，一经查实，一律不得挂牌。

挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。

二、资金占用如何披露

注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，上市公司应当就专项说明作出公告。

股转系统公告[2015]107号规定：在年报“重要事项”部分，详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露；详细披露对外担保的详情，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告中披露。会计师事务所要严格遵守有关执业准则，审慎实施审计：对挂牌公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项意见。（以后年度延续此项规定）

三、资金占用如何审计

资金占用需要企业提供的审计清单主要有以下四项：

（一）关联方清单

企业需要提供全部关联方清单，并标明关联方关系。审计人员也要关注企业提供的关联方清单是否完整，针对可疑往来单位、往来个人一定要做详细查询和访谈工作。

（二）往来账户明细账

企业需要将公司六大往来账户明细表全部导出。审计人员需要持职业怀疑态度详细核查关联方清单中关联方和异常交易潜在关联方的往来情况。

（三）现金、银行日记账

为了防止公司关联方资金不通过往来科目核算，导致审计失败。审计人员需要根据重要性原则判断现金、银行日记账异常账户交易，同时关注对方科目。

（四）银行对账单

银行对账单能全面完整的反映企业的资金收付情况，根据重要性原则核查异常交易。注意公司将关联方名称改成非关联方入账的情况发生。

四、资金占用审计注意事项

（一）审计人员关注企业提供的关联方资金占用情况是否与关联交易公告、对外担保公告、提示性公告、年度报告等信息一致。

（二）根据中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》第六条规定：“明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。”

（三）若经营性资金占用显示不正常，如数额过大，占用时间过长或到期不还等，有可能改变了占用的性质或影响专项说明的意见类型。

（四）关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及根据实质重于形式原则认定的情形。

（五）资金占用性质只有两类，即经营性占用和非经营性占用，不能有“其他占用”。

五、资金占用汇总表逐项说明

（一）大股东及其附属企业-非经营性资金占用

（1）实际控制人；

（2）实际控制人直接控制的法人；

（3）控股股东；

（4）控股股东直接控制的法人；

（5）控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业。主要填写前5种类型非经营性资金占用。

（二）前大股东及其附属企业-非经营性资金占用

指的是（一）的所有5种类型的前任。主要填写前面5种类型非经营性资金占用。

（三）大股东及其附属企业-其他关联资金往来

“大股东及其附属企业”只需要填写其与挂牌（上市）公司之间的经营性资金往来；

（四）挂牌（上市）公司的子公司及其附属企业-其他关联资金往来

资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。

（五）关联自然人及其控制的法人-其他关联资金往来

资金往来数据既包括前述关联方与挂牌（上市）公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入挂牌（上市）公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；

仅需要填写“非经营性往来”的情况；

若关联自然人同时是挂牌（上市）公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他管理资金往来中反映。

（六）其他关联人及其附属企业-其他关联资金往来

资金往来数据既包括前述关联方与挂牌（上市）公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入挂牌（上市）公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；

仅需要填写“非经营性往来”的情况。

六、资金占用汇总表注意事项

（一）大股东及其附属企业和其他关联方其向挂牌（上市）公司提供资金的，无需在汇总表中反映。其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。

（二）挂牌（上市）公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

（三）占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到报告期末为准。

（四）会计科目包括但不限于（1）应收账款；（2）其他应收款；（3）预付账款；（4）应收票据；（5）其他反映占用实质的会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。

（五）股转公司尚未对《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的披露内容及格式作出要求，因此在实务中，可以暂按上市公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露表格出具，表格的具体填报要求也暂参考上市公司要求执行。

（六）“其他关联方及其附属企业”包括本所《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人以及持有挂牌（上市）公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

①根据与挂牌（上市）公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

②过去十二个月内，曾经具有本所《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；

③持有挂牌（上市）公司5%以上股份的法人（不含控股股东）；

④持有挂牌（上市）公司5%以上股份的自然人（不含控股股东）；

⑤其他关联人。

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