大跌4%！折价太大，决策层重复激励？来看格力电器员工持股计划6大细节

6月20日晚间，格力电器（000651）抛出的30亿元员工持股计划，犹如一颗重磅炸弹，吸引了资本市场的广泛关注。其中，“5折购股”、“人均25万元”、“董明珠或浮盈8亿”等重要信息，也成为市场关注的焦点。

这一方案出炉后，在格力电器投资者层面形成了巨大的争议，有投资者认为，此次员工持股计划折价过多，且过于向董明珠等管理层倾斜；亦有投资者认为，合法合规激励管理层和员工无可厚非。不过，从格力电器股吧留言来看，持前一种观点的占据大多数。

 6月21日开盘后，格力电器低开逾2%后宽幅震荡，盘中跌幅一度接近5%，截至午间收盘跌幅为3.99%。股价创今年年内新低。

长期关注格力电器的家电行业资深观察家刘步尘在接受证券时报·e公司记者采访时表示，股权激励的本质是激励中高级管理层及核心员工，一般认为这个“中高级管理层”不包括董事长、总裁、总经理等核心决策层成员，因为这些人本来就已被赋予较大的权力，并拥有较多股份，个人利益已经与公司利益深度捆绑，不需要重复激励。这一点，从海尔、美的、老板、华帝等著名企业的案例可以明显地看出来。如果一个公司在推行股权激励时核心决策层股份占比明显偏大，且获得股份的代价明显偏低，很容易给外界留下攻击的口实。

 证券时报·e公司记者还注意到，在前述市场普遍关注的重要信息之外，格力电器此次员工持股计划仍有多个有意思的细节，与市场常见的股权激励或员工持股计划存在不少差别。这一方案倘若成行，也有望为A股资本市场的增添新的标志性案例。 

细节一：员工不得自行出售或质押

据公告披露，格力电器此次员工持股计划设立后，将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。管理委员会有权结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。此外，第二个考核归属期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，将由管理委员会决策处置方式。在员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

 方案规定，基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董、监、高所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

 此外，该方案还规定，如发生未取得工会事先书面确认私自出售股票的，退休前主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同等在内的多项情形，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有。

换言之，按照规定，参与此次员工持股计划的员工，若想要完全自主地处置在本次计划中获得的股权，要么是在退休后获得所获股票的表决权及处置权，要么则需要等待该员工持股计划终止清算后完成剩余分配。

有业内人士评价称，格力电器此次员工持股计划，在某种程度上可能借鉴了华为的虚拟股权制度，即在员工任职参与持股计划期间，可以享受分红等收益，但表决、出售以及质押等相关权利则受到管理委员会的制约。

值得一提的是，包括格力电器董事长兼总裁董明珠在内的8名格力电器董监高（不含独立董事）人员，均承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。

不过，也有分析认为，董明珠现年已67岁，近年来市场上也多有董明珠“退休”的传闻。倘若董明珠在取得本次员工持股计划持股的不久后退休，则有望获得自主处置相关股份的权利。

细节二：珠海明骏和董明珠回避表决

公告显示，本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决，董明珠也在其中之列。

同时，股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形的股东及一致行动人应当回避。这也意味着，包括董明珠在内的8名董监高（不含独立董事）人员，将在股东大会审议此次员工持股计划的投票中回避表决。

不仅如此，公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠系本员工持股计划持有人，由于董明珠与公司持股5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（简称“珠海明骏”）存在一致行动关系，故珠海明骏在本员工持股计划相关事项的审议过程中也应回避表决。

天眼查显示，目前珠海明骏持有9.02亿股格力电器股份，占公司总股本的15%；董明珠个人持有4448.85万股，占公司总股本的0.74%。

细节三：不排除未来还有多期员工持股计划

从本次方案的名称来看，“格力电器第一期员工持股计划（草案）”，为市场留下了“后续可期”的悬念。本次员工持股计划的股份均来自于格力电器此前的股份回购。格力电器目前已经连续推出三期回购方案，其中前两期均已完成，回购金额均为60亿元，共回购公司2.09亿股。今年5月26日，格力电器又启动了第三轮75亿-150亿元的回购股份方案。三轮回购的目的均包括实施公司员工持股计划或股权激励。

在外界看来，格力电器本次推出的30亿元员工持股计划或许只是“牛刀小试”，以公司第三轮回购的上限150亿元（格力前两轮回购均以上限金额完成）计算，格力电器合计回购股票的金额将达270亿元，换言之，格力电器为员工持股计划或股权激励所储备的股份将远远超过第一期员工持股计划的规模。

细节四：每股分红不低于2元

在本次员工持股计划的考核指标中，市场普遍关注的是业绩层面的未来两年不低于10%和20%的净利润增长，但与净利润考核目标同步的，还有公司分红层面的要求，即2021年和2022年且当年每股现金分红不低于2元或现金分红总额不低于当年净利润的50%。

换言之，虽然参与本次员工持股计划的员工在持股方面的流动性受到一定约束（不得自行出售、质押等），但格力电器承诺丰厚的现金分红，则有望对员工的现金流进行一定程度的补偿。

不过，除2017年度未进行现金分红以外，格力电器过往年度的现金分红亦堪称丰厚，如2020年度分配方案为每10股派30元(含税)，股利支付率高达80.86%，大幅高于本次员工持股计划的考核指标。

细节五：员工持股计划费用28.18亿元分三年摊销

公告显示，假设本员工持股计划于 2021 年 7 月完成标的股票的过户，过户日股票市场价为 53.68 元/股（暂以 2021 年 6 月 18 日公司股票收盘价测算），公司应确认总费用约为 28.18 亿元。这一费用将于 2021 年至 2023 年分期摊销，分别摊销10.57亿元、14.09亿元、3.52亿元。

值得一提的是，按照考核指标测算，格力电器2021年净利润应达到243.98亿元，2022年净利润则需要达到266.16亿元。而这也将是在考虑到员工持股计划费用摊销的情况下设立的目标，倘若剔除员工持股计划费用摊销的影响，则这两年净利润应达到254.55亿元和280.25亿元。

细节六：近期神秘的41.6亿元大宗交易

在本次员工持股计划公布前，格力电器在6月2日、8日和10日这三天，分别出现大宗交易，合计买入了41.6亿元的格力电器股票，买方也全部是来自一家营业部，即北京高华证券北京金融大街证券营业部。如此大笔的交易，又是来自同一家营业部，市场普遍猜测买方大概率来自于同一个人或机构。

对于这一大宗交易，市场上有不少猜测。例如，有投资者称这种买入方式很像冯柳的风格；也有投资者认为可能是厚朴资本背后的方风雷因为看好格力电器而在继续布局。天眼查信息，方风雷既是厚朴投资的创始人，也是北京高华证券的董事长。此前厚朴投资曾与高瓴资本竞争格力电器15%的股份。

以格力电器5月26日披露的最新股权结构来看，除去代表深股通持股的香港中央结算有限公司所持17.07%股份，以及格力电器回购专用账户所持的3.51%股份，格力电器的几大重要股东分别为珠海明骏、京海互联网、格力集团、证金公司、中央汇金公司、高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO.LLC、前海人寿-海利年年、高瓴资本-HCM中国基金等。

2016年，格力电器曾欲筹划以130亿元全资收购珠海银隆，但在股东大会表决中未获通过。而在本次员工持股计划的表决中，董明珠以及珠海明骏均将回避表决。届时，公司如何保证议案的通过？对此，市场有猜测认为，前述神秘的41.6亿大宗交易，不排除可能是公司提前“引援”的相关动作。

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