A股再现联席董事长！派林生物前任董事长“变身”， 各股东方正式联手

从股东内斗，前任81岁女董事长被动“出局”，到二股东方重新进驻董事会，前任董事长被任命联席董事长……近一个多月来，派林生物（000403）第一大股东与各股东间经历矛盾纠葛，最终事态向干戈化解方向不断演进。在A股上市公司中，设置联席董事长一职的并不多见。虽然此番派林生物通过设置联席董事长，平衡了股东间的权力分布，但律师也提示，在未来公司治理中，董事长与联席董事长之间应当相互配合、资源互补，促进决策科学民主。

前任董事长“变身”联席董事长

在修订《公司章程》，设置联席董事长席位后不久，派林生物12月11日晚间披露，公司第十届董事会第四次会议（临时会议）通过《关于选举公司第十届董事会联席董事长的议案》，全票通过同意选举付绍兰担任公司第十届董事会联席董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。关注派林生物的投资者对付绍兰不会陌生。从2021年3月到2023年10月，付绍兰有两年半时间都在上市公司担任董事长一职。虽然未直接持有派林生物股份，但付绍兰通过控制的哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司及美好海德薇一号私募证券投资基金间接控制公司14.4%股份。此外，付绍兰与派林生物股东杨莉、杨峰为直系亲属关系，杨莉持有公司1.44%股份，杨峰持有公司1.42%股份，也就是说，付绍兰及其一致行动人合计控制了派林生物17.26%股份。作为第二大股东方的核心人物，付绍兰曾在今年10月实名公开指责大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（下称“胜帮英豪”）“一股独大、包揽‘三会’”，使得上市公司股东方矛盾公开化。在今年10月末，胜帮英豪方提名人员提前完成董事会、监事会换届，占据全部席位，获得内部掌控权，付绍兰一度被迫出局。不过仅一个月后，付绍兰方又在11月末重回董事会，昭示着各方矛盾的缓和。如今随着付绍兰出任联席董事长一职，意味着派林生物的内部矛盾问题也得到化解。11日晚间公告同时显示，派林生物第十届董事会第四次会议（临时会议）还通过《关于公司向子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司委派董事、监事和法定代表人候选人的议案》。拟向派斯菲科委派付绍兰、杨莉、闫磊、孙婷、赵玉林为新一届董事会成员候选人，同意向派斯菲科委派徐发立、吴义良为新一届监事会股东代表监事成员候选人，前述董事、监事候选人经派斯菲科股东会审议通过后正式履职；董事会同意向派斯菲科委派付绍兰为法定代表人候选人，自派斯菲科新一届董事会审议通过后正式履职。

此前刚修订公司章程设立职务

为平息此前股东间的矛盾问题。今年11月末，派林生物即披露第十届董事会第三次会议（临时会议）决议，不仅使前任董事长付绍兰重回董事会，还变更了多个独董、监事人选，大幅缩小了控股股东所占席位比例。调整后，上市公司控股股东在董事会占据7席，第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司方占据了5席，第三大股东佳兆业集团旗下深圳市航运健康科技有限公司也占据1席。此举意在保证胜帮英豪控股股东地位的前提下，平衡各方股东的权力与利益。彼时派林生物还披露，临时会议通过了修订《公司章程》的议案，鉴于公司已变更控股股东和实际控制人，拟设置联席董事长。该公司董事会议事规则中明确，董事长/联席董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议；董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长主持，联席董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。“我国《公司法》目前关于联席董事长制度未进行具体规定，虽然该制度的实施缺少明确的法律支撑，但同样也未被明确禁止，其在A股上市公司中并不常见。”广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对证券时报·e公司记者表示，联席董事长制度，一般是指公司董事会中同时设置有两位董事长，联合主持董事会会议，共同掌管董事会、共同决策。设立联席董事长属于公司自治过程中的自发创新。不同的公司情况，也导致联席董事长的设置原因存在差异化，但即使设立动机偏向不同，却存在有共同的目标：即董事长与联席董事长之间应当相互配合、资源互补，促进决策科学民主。

设联席董事长应更完善制度设计

A股公司设立联席董事长一职，可追溯到2013年。2013年新希望就设立了联席董事长，彼时董事会换届，刘永好卸任董事长留任董事，女儿刘畅接任董事长，职业经理人陈春花任联席董事长兼首席执行官。关于这一权力新安排，市场解读为企业新老董事长交替之时，用以避免可能会导致企业在代际传承的过程中出现经营不稳的情况。“联席董事长的设立动机不是单一化的，在公司发展的不同阶段，联席董事长发挥着不同的作用。”刘国华认为，设置联席董事长的目的多在于权力结构上的制衡、协同优化、过渡性的安排、家族代际间的传承等。所以，联席董事长的设置可以实现董事会权力间的制衡，完善以董事会为核心的治理机制，降低集权带来的风险。企业可以通过联席董事长在所擅长领域的资源或优势协助董事长更好地管理公司，可以辅助新任董事长的顺利接班，实现企业特殊时期的顺利过渡，从这些设立目的上讲，设置联席董事长是企业完善治理的可选项。不过，设置联席董事长也存在劣势，比如领导层之间融合难度大；可能引发出现“派系”或”站队”情形从而影响公司内部融合；管理人之间的利益平衡难度大，资源分配不均或职责分工不明确导致联席制度遭受挑战；联席制度的传承机制难以延续等。具体到派林生物此番内部结构调整，刘国华认为，联席董事长制度的精髓应在于董事长与联席董事长之间既独立又合作，分工明确、优势互补，以为公司利益相关者创造更大价值、在有效帮助企业聚集各方优势的同时，避免因专权带来的决策失误风险。他提示，上市公司在治理中应正确使用联席董事长、联席CEO制度，趋其利而避其害，需从公司实际情况、客观需要出发，做好制度设计，及时总结效果并调整，如此才可能实现1+1>2的效果。责编：张骞爻校对：赵燕这些，用户都在看立案调查！杉杉系突发
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