年度A股商誉警钟长鸣榜：1.26万亿高悬还藏着多少“雷”？ | 专题

*数据显示，截至2019年底，A股上市公司的商誉合计已经达到1.26万亿元，2019年共有504家上市公司新增了商誉，新增商誉超50亿元的有4家；

 *超过700家上市公司计提商誉减值损失，减值总额高达1294亿元。其中，有30家上市公司商誉减值损失超过10亿元；

 *拥有最大商誉规模的前三个行业是医药生物、传媒、计算机，分别达1348亿元、1240亿元、1057亿元；

 *对于投资者而言，应该如何识别上市公司的商誉风险，提前规避“黑天鹅”事件

文 | 曹璐

对于投资者来说，商誉爆雷事件已经成为了挥之不去的阴霾。

近年来，随着上市公司的快速发展，越来越多的上市公司选择通过外延式并购来拓展业务版图，并购重组活动火爆，然而，在上市公司疯狂并购的背后，居高难下的巨额商誉带来的危机也隐隐闪现。大额的商誉对于上市公司来说如同悬顶利剑。一旦出现“商誉爆雷”，不仅对公司的净利润有重大影响，投资者也将损失惨重。

在年报季落下帷幕后，《投资者网》特别推出《年度A股商誉警钟长鸣榜》专题，将对近年来的商誉变化、行业分布等情况进行梳理，并从A股上市公司的商誉绝对规模、增量、占净资产比重、减值损失等方面进行一一解读，以帮助投资者识别上市公司的商誉风险，谨防商誉变“伤誉”。

1

商誉总规模仍处高位

《投资者网》根据Wind数据统计，从已发布2019年年报业绩数据的上市公司来看，A股商誉整体呈现增长态势。2016年底，A股上市公司的商誉合计突破万亿大关，达到1.05万亿元；2019年底，该数字已经达到1.26万亿元。

与此同时，进入上市公司商誉榜前100名门槛也在逐渐提高，从2015年的14.31亿元升至2019年的23.47亿元，而前十名的门槛则从2015年的62.71亿元上升至139.92亿元，翻了一倍多，这在一定程度上也说明大型并购越来越多。

虽然商誉的总规模仍处于高位，门槛逐年提升，但整体增速有所放缓。从近五年的情况来看，2015年至2016年的商誉增速相对较高，分别为95.51%、61.00%。但总整体趋势来看，整体增速呈现逐年下滑的状态，2019年增速甚至下滑至-3.8%。

2

 医药生物行业商誉居首

就行业的分布情况来看，wind数据显示，按申万一级行业分类，拥有最大商誉规模的前三个行业是医药生物、传媒、计算机，分别达1348亿元、1240亿元、1057亿元，占A股总商誉的10.71%、9.86%、8.40%。值得一提的是，三大行业的商誉规模在2016年底均超过1000亿元，此后均稳定在前三甲。

此外，商誉值超过700亿元的还包括电子、化工、非银金融、汽车等行业，其商誉值分别为868亿元、828亿元、786亿元、和774亿元。

具体来看，医药生物行业2014年底的商誉总和仅为389亿元。在经过医药板块多家上市公司的并购重组加速后，行业商誉总额也在不断增长。2019年这一数字已经翻了三倍不止，占A股上市公司的商誉总额的十分之一以上。

市场分析认为，医药企业整体商誉处于全行业前列，这与医药企业行业高估值（高市盈率）、以及医药流通、体检、药店等规模行业需要并购进行外延扩张有关，通过收购市盈率较低的企业，公司的增长率与净资产收益率会得到明显提升，表现出更高的增长性。

而作为商誉高发地的传媒行业，自2014年以来，受益于相关政策扶持及媒介技术变革等诸多利好，传媒板块受到资本热捧，轻资产的传媒企业将“并购重组”当做资本化的重要通道之一，这也带来了大量的商誉。。Wind数据显示，传媒板块的商誉在2015年底就突破千亿，并于2017年到达顶峰，为1862亿元。

对于计算机行业而言，在移动互联网浪潮的不断演进下，并购成为了行业发展的重要助力。上市公司通过并购重组可以迅速扩大企业的市场份额，提升研发和品牌等方面竞争力。数据显示，计算机行业商誉总2014年底的229亿元上升至2019年1057亿元。

前海开源基金首席经济学家杨德龙此前撰文表示，传媒、医药生物和计算机等三个行业多是一些中小创的企业，所以发生的并购重组也比较多。对于商誉减值的风险，投资者要认真地去甄别，特别是对一些可能会发生大幅商誉减值的中小创公司，要保持一定的警惕。

3

15股商誉超百亿元

从2019年商誉绝对规模的情况来看，wind数据显示，2019年有20家上市公司的商誉超过50亿元；15家超过100亿元，6家超过200亿元，二者数量较之2018年的38家、14家、5家变化不大。在超过百亿商誉的公司中，主板上市公司有13家，中小板上市公司有2家。

具体来看，中国石油的商誉近五年来牢牢占据第一把交椅，绝对规模超400亿元，2019年商誉为428亿元；潍柴动力、中国平安、广汇汽车等三家上市公司的商誉近五年来也保持在前十名之列，2019年分别为238亿元、209亿元、189亿元；此外，美的集团、海尔智家、海航科技、紫光股份连续三年入榜前十名，商誉均超130亿元。

而近五年来首次入围前十名的两家上市公司分别是芯片概念龙头股闻泰科技和传媒大佬世纪华通，二者在2019年底的商誉分别为227亿元、157亿元，排名分别上升了219名、13名。此外，继峰股份、中国天楹等上市公司的商誉大幅飙升，排名从2018年底的1000名开外蹿升至2019年的前百名内。

4

闻泰科技商誉新增214亿元居首

“无收购，不商誉”，商誉不是凭空产生的。那么，究竟是哪些公司在推动商誉的增长？

数据显示，2019年共有504家上市公司新增了商誉，合计1265亿元；新增商誉超10亿元的公司有24家，新增商誉超50亿元的有4家。就行业而言，商誉增量主要来自电子、化工、公共事业和传媒行业，过去一年新增商誉均超百亿元。

其中，商誉增量最高的个股是1996年上市的闻泰科技。为把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇，在技术、客户和产品上具有协同效应，闻泰科技在2019年将全球知名的半导体IDM公司安世控股收入囊中，新增商誉214亿元。

因实现对安世集团的收购和并表，2019年闻泰科技的营收和净利润均实现大幅增长。财报数据显示，该公司2019年的营收为415.78亿元，同比增长139.85%；归属于上市公司股东的净利润12.54亿元，同比增长1954.37%。

在半导体行业备受市场关注的今天，闻泰科技借力这宗“身价不菲”的并购，摇身一变为半导体概念股，也受到资本的青睐，股价一路上涨。从2019年初的每股20元上升至2020年2月底每股171.88元；2020年5月以来，该公司股价仍稳定在100元左右，市值超过1200亿元。

与闻泰科技一举“憋个大招”不同，增量位居次席的世纪华通却是个“并购大户”。近年来，世纪华通通过收购多家网络游戏公司，迅速确立了自己在游戏行业的领先地位，完成了汽配大佬到游戏大鳄的转型。但这一系列的操作也让公司积累下153亿元的巨额商誉。

业内人士表示，游戏等传媒行业属于轻资产公司，实物资产比例较低，巨额资产主要集中在商誉中，但过高的商誉很容易引发减值的可能。数据显示，世纪华通2019年的所有者权益为249亿元，商誉占比超过60%。

除此之外，商誉增加超过50亿元的公司还包括中国天楹和苏宁易购，二者较去年同期分别增加52.04亿元、50.66亿元，均是实施了并购导致的。前者因收购完成了对江苏德展100%股权的收购，从而实现了对境外环保翘楚企业西班牙Urbaser100%股权的控制。后者则是通过收购家乐福中国和万达百货，进一步完善零售业态。

5

18股商誉超净资产

虽然，商誉是上市公司推进并购活动的必然产物，但上市公司如果突然计提大额商誉导致业绩巨亏，最终却让投资者买单。那么，投资者应该如何识别上市公司的商誉风险，从而提前规避“黑天鹅”事件？

事实上，商誉减值的本质是估值过高完成的并购项目，由于被投资标的业绩不达预期带来的投资损失。从年报梳理中也可以发现，发生商誉减值的原因，多为“并购标的业绩亏损”或者“并购标的业绩承诺不达预期”。

对于上市公司来说，商誉占净资产（以所有者权益为标准，下同）比例越高，受到的影响则越大。也就是说，商誉绝对规模大并不代表商誉减值风险高。例如，中国石油的商誉规模虽然高达428亿元，但占其净资产的比例仅为2.96%。

不过，也有不少个股的商誉占净资产的比例居高不下。《投资者网》整理数据发现，2019年商誉占净资产比例高于50%的公司数量有95家，主要集中在传媒、医药、计算机等行业，分别有24家、15家、12家。而在商誉占比前二十位中，18家上市公司的商誉超过其净资产，6家公司的商誉甚至是其净资产的4倍以上。

其中，商誉占比为A股第一是K12教育标的紫光学大。公开资料显示，紫光学大的前身是曾经被视为中概股回A标杆案例的学大教育，于2016年借道银润投资（000526.SZ）回归A股，当然，这番操作也付出了不小的代价。

年报数据显示，紫光学大2019年的商誉账面金额为15.28亿元，其中学大教育占据近乎100%，而公司的净资产仅为0.91亿元，商誉足足是其净资产的16倍多。而其当期的归母净利润仅为0.14亿元，一旦计提全部或部分商誉减值损失，无疑是不可承受之重。

某投行人士表示，商誉的相对规模更能反映商誉减值时对公司造成的潜在风险。若商誉占净资产比例过高，一旦出现商誉“黑天鹅”事件，将直接影响其净利润，甚至导致上市公司业绩瞬间从盈利变成大幅亏损，而这恰恰也是投资者很难提防的投资风险。

6

谨防商誉变“伤誉”

近年来，因为商誉减值而导致上市公司业绩大亏、股价暴跌的案例比比皆是，商誉爆雷事件已经成为了投资者挥之不去的阴霾。由于上市公司的商誉科目每年至少要进行一次减值测试，商誉对业绩的影响，一般都会在年报之中显现出来，因此年报季也让不少投资者谈商誉“变色”。

《投资者网》根据Wind数据统计发现，2019年共有超过700家上市公司计提商誉减值损失，减值总额高达1294亿元。其中，有30家上市公司商誉减值损失超过10亿元，9家属于传媒行业。

从“2019年商誉减值损失TOP20”可以看到，万达电影以商誉减值损失超过55亿元成为2019年最大的商誉减值个股，ST金洲减值损失超30亿元位居第二，艾格拉斯、奋达科技、誉衡药业、金科文化等9家公司分列其后，减值损失均超过20亿元。

值得注意的是，榜单中的20家公司2019年均以亏损收官。在商誉减值损失超过15亿元的19家上市公司中，有9家公司的商誉减值金额高于其全年的归母净利润。这意味着，商誉成为这些公司亏损的主因，若剔除商誉的影响，这些公司2019年的业绩将呈现盈利状态。

以位居榜首的万达电影为例，年报数据显示，2019年度，万达电影的营业收入为154.35亿元，比上年微降5.23%；归母净利润为-47.29亿元，同比下降324.87%，为近五年来首度亏损。

究其巨亏原因，除了受宏观经济下行、电影市场增速整体放缓、影院竞争持续加剧和行业政策变化等因素影响外，巨额商誉减值成为最大主因。“商誉进行减值是因为这些并购业务都未能实现业绩预期”，万达电影对此解释称。

数据显示，万达电影2019年度计提商誉减值准备55.75亿元，占资产减值总额比例超90%。这一操作也直接拖垮了该年的业绩，“扣除计提资产减值准备影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润11.41亿元。”值得注意的是，在本次计提后，万达电影的商誉余额为80亿元，仍占净资产的56.61%。

因商誉减值，万达电影的股价也不可避免受到影响。自万达电影1月20日发布商誉减值消息后，股价应声下滑，当日股价就从每股22.15元跌至20.14元，并于2月4日跌至14元低位。

无独有偶，同样被商誉拖垮业绩的还有游戏公司艾格拉斯，在2019年年报中，艾格拉斯对全资子公司杭州搜影、北京拇指玩以及艾格拉斯科技分别计提商誉减值约9.07亿元、1.82亿元、18.55亿元，商誉减值损失合计29.6亿元，该项减值直接促使艾格拉斯巨亏25.55亿元。

5月19日，艾格拉斯发布公告称，公司股东巨龙控股、巨龙文化共减持公司股份515万股，减持股份占公司总股份约为0.28%；从2019年5月31日至2020年5月19日期间累计减持公司股份比例达到5%，累计减持9182万股。

事实上，监管部门近年来也对商誉减值问题进行了严格监控，并向进行大幅商誉减值的的企业下发问询函，要求该公司补充披露本次计提的对商誉所在资产组的具体内容、商誉减值测试的过程与方法、计提大额商誉减值的合理性等问题。

近年来，跟风式热门题材并购、盲目跨界并购等高溢价收购行为屡见不鲜，由此形成了巨额的商誉。而巨额商誉就像是悬在上市公司头上的达摩克利斯之剑，一旦商誉减值、业绩崩塌等并购后遗症突然爆发，将让投资者猝不及防导致损失惨重。

业内人士表示，商誉减值短期内对具体个股股价影响尤为显著， 因此对于商誉规模占净资产比重较高的公司、或有较多业绩承诺到期的收购标的，尤其是业绩承诺金额占净利润比重较大的公司，投资者宜保持谨慎态度。（思维财经出品）■

（本文仅供参考，不构成投资建议，市场有风险，投资须谨慎）

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