【海峰解读】《证券期货投资恰当性管理办法》：四大要点，请注意！
2016年12月12日，证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》 ，并于2017年7月1日正式实施。本办法适用于公私募。
《办法》突出适当性义务规定的可操作性，细化具体内容、方式和程序，确保经营机构能够据此执行，避免成为原则性的“口号立法”。 主要有以下四大要点：
1）投资者分类标准：普通投资者和专业投资者
2）每半年一次适当性自查报告，并进行披露。
3）明确产品风险评级的考虑因素
4）明确违规处罚
《办法》规定，经营机构在发布后至实施前的期间内，应当从管理制度、技术设备、人员配备等各个层面做好准备，对新客户以及购买新产品的老客户进行分类、评估、匹配及动态管理，建立投资者评估数据库，严格落实适当性管理制度。
此后，中国证监会及派出机构将通过专项检查、随机抽查等方式进行监督。
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证券期货投资者适当性管理办法的四大要点，请注意！
撰文 / 斌哥&莫莫
编辑 / 莫莫
下面小编就根据《办法》的四大要点，逐一进行解读。
1）投资者分类标准：普通投资者和专业投资者
2）每半年一次适当性自查报告，并进行披露。
3）明确产品风险评级的考虑因素
4）明确违规处罚
第六条 经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：
（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；
（二）收入来源 和数额、资产、债务等财务状况；
（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；
（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；
（五）风险偏好及可承受的损失；
（六）诚信记录；
（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；
（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关
信息；
（九）其他必要信息。
海峰解读：本《办法》所要了解的投资者信息，与我们熟知的《私募投资基金募集行为管理办法》中的调查问卷相比，增加了投资人的住址，收入来源，学习工作经历等信息，并新增诚信记录、实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人信息。
第七条 投资者分为普通投资者与专业投资者。
普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。
海峰解读：普通投资者享有的特别保护，亦是普通投资者与专业投资者履行适当性义务的差别之处。
普通投资者需要履行的事项更多、更繁杂。
第八条符合下列条件之一的是专业投资者：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1 年末净资产不低于2000 万元；
2.最近1 年末金融资产不低于1000 万元；
3.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元；
2.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
海峰解读：《办法》将投资者分为普通和专业投资者两类，并规定专业投资者的范围，明确考虑因素、主要指标、资产指标期间性等基本要求。
《办法》依据多维度指标形成了对投资者进行分类的体系，统一投资者分类标准和管理要求，解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。
这只是作为分类标准，对于《私募投资基金募集行为管理办法》中的投资者准入合规流程，普通投资者和专业投资者仍需要进行。
第十条 专业投资者之外的投资者为普通投资者。
经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。
海峰解读：目前，《办法》对普通投资者规定范围是：非专业投资者。
也就是，投资者只有两种标签，要么普通，要么专业。
第十一条 普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。
符合本办法第八条第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。
符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：
（一）最近1 年末净资产不低于1000 万元，最近1 年末金融资产不低于500 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；
（二）金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于30 万元，且具有1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
海峰解读：该规定明确了专业、普通投资者相互转化的条件和程序。
第三十条 经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。
第三十一条 鼓励经营机构将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。
海峰解读：此处提及的自查报告，与基金业协会的《两个加强、两个遏制》中的自查自纠稍有差异。
该规定下的自查报告是要适当性自查，属于协会自查自纠工作内容的一小部分，它们属于包含关系。
在操作上，适当性自查要求每半年一次，并要在公司网站或指定网站进行披露。
海峰独家史上最全自查清单：十大内容，47小项，就包含有适当性自查。
第十六条 划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下因素：
（一）流动性；
（二）到期时限；
（三）杠杆情况；
（四）结构复杂性；
（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；
（六）投资方向和投资范围；
（七）募集方式；
（八）发行人等相关主体的信用状况；
（九）同类产品或者服务过往业绩；
（十）其他因素。
涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。
海峰解读：该规定明确划分风险等级的考虑因素。《办法》规定经营机构应对产品或服务进行风险分级并制定分级内部管理制度，规定由行业协会制定并定期更新本行业的产品风险等级名录，经营机构可以制定高于名录的实施标准。
由此，建立了监管部门确立底线要求、行业协会规定产品名录指引、经营机构制定具体分级标准的产品分级体系，既给予经营机构必要的空间，又有效防止产品风险被低估而侵害投资者权益。
第十九条 经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
海峰解读：关于不匹配购买，《办法》既要尊重投资者自由选择权，也要对投资者给予底线保护。对于主动购买超出其风险承受能力的投资者，经营机构要确认其不属于风险承受能力最低类别，并进行书面风险警示后，如投资者坚持购买，才可向其销售。
第四十一条 经营机构有下列情形之一的，给予警告，并处以3 万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3 万元以下罚款：
（一）违反本办法第十条，未按规定对普通投资者进行细化分类和管理的；
（二）违反本办法第十一条、第十二条，未按规定进行投资者类别转化的；
（三）违反本办法第十三条，未建立或者更新投资者评估数据库的；
（四）违反本办法第十五条，未按规定了解所销售产品或者所提供服务信息或者履行分级义务的；
（五）违反本办法第十六条、第十七条，未按规定划分产品或者服务风险等级的；
（六）违反本办法第二十五条，未按规定录音录像或者采取配套留痕安排的；
（七）违反本办法第二十九条，未按规定制定或者落实适当性内部管理制度和相关制度机制的；
（八）违反本办法第三十条，未按规定开展适当性自查的；
（九）违反本办法第三十二条，未按规定妥善保存相关信息资料的；
（十）违反本办法第六条、第十八条至第二十四条、第15二十六条、第二十七条、第三十三条规定，未构成《证券投资基金法》第一百三十五条、第一百三十七条，《证券公司监督管理条例》第八十三条、第八十四条，《期货交易管理条例》第六十六条、第六十七条规定情形的。
海峰解读：本着有义务必有追责的原则，针对每一项义务都制定了相应的违规罚则，要求监管自律机构通过检查督促，采取监督管理措施、行政处罚和市场禁入措施等方式，确保经营机构自觉落实适当性义务，避免《办法》成为无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”。
综上所述，《办法》规定经营机构应当了解投资者信息，建立投资者评估数据库并每年更新，要求经营机构制定落实适当性匹配、风险控制、监督问责等内部管理制度，不得采取鼓励从业人员不适当销售的考核激励措施，定期开展自查，妥善保存资料。
并且，还规定了监管自律机构在审核关注产品或者服务适当性安排、督促适当性制度落实、制定完善适当性规则等方面的职责，强化了监管自律职责与法律责任，确保适当性义务落到实处。
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