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又一券商被罚!金融机构该如何合规微信推介?

2017-02-04 原创 海峰金色大讲堂

近日,一则处罚书引起广泛关注。西部券商的个别营业部利用同名微信公众号,向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品,而被开“罚单”。


一时间,“特定对象”、“公开宣传”再度成为热议话题,从私募管理人拓宽到金融机构。那么,到底何时需要向特定对象推介?怎么样推介才合规?


本文根据该券商被开“罚单”的根本原因,通过解读分析相关政策办法,说明“设定特定对象是推介私募产品的刚性要求”,并就出现问题给予解决方法。


建议金融机构的朋友打起十二分精神,阅读完本文。


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警钟敲响:设定特定对象是推介私募产品的刚性要求

撰文 /  莫莫

责编 / 丹姐


近日,西部证券股份有限公司,因向不特定对象推介私募资管产品,被开出处罚书,“特定对象”再度成为热议话题,从私募管理人拓宽到金融机构。


【附监管措施全文】

股票简称:西部证券    股票代码:002673    编号:2017-004

西部证券股份有限公司

关于收到中国证监会行政监管措施决定书的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


近日,西部证券股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政监管措施决定书《关于对西部证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]6号),原文如下:

经查,我会发现你公司个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品。

上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十九条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,我会决定对你公司采取责令改正的行政监督管理措施。

你公司应按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改,进一步梳理相关流程,强化有关人员守法合规意识。我会将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

我公司将按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改,进一步梳理相关流程,强化有关人员守法合规意识,在今后的工作中防止此类情况的再次发生。

以上行政监管措施对公司业绩暂无重大不利影响,公司目前经营情况正常,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。


西部证券股份有限公司董事会

2017年1月26日



特定对象,推介私募产品的刚性要求


该处罚意味着,合规推介已不仅仅是私募机构的事儿,任何金融机构只要接触到私募产品,就必然要遵守这刚性要求!


该处罚书的关键点在于:“私募资产管理产品”。


《证券公司客户资产管理业务管理办法》的第十一条和第二十六条,对资产管理业务,进行了相关的明确规定和定义。

第十一条 证券公司可以依法从事下列客户资产管理业务: 

(一)为单一客户办理定向资产管理业务 

(二)为多个客户办理集合资产管理业务; 

(三)为客户办理特定目的的专项资产管理业务。

第二十六条 证券公司可以自行推广集合资产管理计划,也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代为推广。 

集合资产管理计划应当面向合格投资者推广,合格投资者累计不得超过200人。

合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人: 

(一)个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币; 

(二)公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。 依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。


综上所述,正是由于资产管理产品具有私募属性,该券商机构应当在推介时,按照推介私募产品的相关规定进行,将对象分为公众、符合合格投资者条件的特定对象来展示不同的宣传内容。


该处罚书应当引起众金融机构的广泛注意,只要接触到私募产品,在推介时,一定要按照相关规定进行!


证监会办法,为合规开展私募业务查漏补缺求


根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定,只要符合私募定义的相关产品,应当按照该办法执行。

第二条 本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。


私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。


非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。


证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法,其他法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的,适用其规定。


值得注意的是,如果相关机构从事私募基金业务另有规定的,适用其规定。

比如,上述《证券公司客户资产管理业务管理办法》对资产管理计划规定合格投资者:

1. 个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币; 

2. 公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。 

依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

而《私募投资基金监督管理暂行办法》 的第十二条规定合规投资者:

1.净资产不低于1000 万元的单位;

2.金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

那么,西部证券作为证券公司,在推介私募资产管理计划时,应当按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》已有的相关规定来认定合格投资者。


所以,相关机构在从事与私募相关的业务时,应当关注其业务规则和《私募投资基金监督管理暂行办法》的区别与共性,以便更好地把握业务合规的关键。


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