西政资本：2017私募基金管理人登记系列（二）：私募管理人登记反馈意见及回复模板总结
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一、实际控制人
（一）请详细说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用
二、关联方及关联交易
（一）关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的，请详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因
（二）公司与关联方关联交易情况说明
（三）请说明各子公司/关联方未登记为私募基金管理人的原因
（四）请贵公司单独出具承诺函，包括1.与子公司/关联方是否有业务往来或款项往来，如有，请说明相关情况，如无，也请说明。2.承诺不会与子公司/关联方存在内幕交易及利益输送行为
三、从业人员及高管兼职问题
（一）《法律意见书》应完整描述机构从业人员情况，包括从业人员资质信息
（二）请在法律意见书中详细描述高管取得基金从业资格的详细过程
（三）《法律意见书》应详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式，高管设置应与管理人的公司章程一致；律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见
（四）高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法律意见书保持一致
（五）请详述所有员工的专兼职情况，如有兼职，请说明其任职机构的名称、所从事的职务、该机构与贵公司的关系、该机构的基本营业情况，说明如何做到相关业务在人员上的隔离
（六）高管兼职整改情况
四、运营管理制度
（一）申请机构应制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；律师事务所及其经办律师应评估风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等
（二）《法律意见书》尚未清晰说明内部制度如何落实到位
（三）申请材料未详述相关制度是否具备有效执行的现实基础和条件，并发表明确的结论性意见
五、申请机构资本金及满足运营需求情况
（一）请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况
六、经营范围
（一）从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务
七、申请机构注册地址与实际经营场所问题
（一）请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因
八、申请机构业务经营及网络舆情信息核查
（一）《法律意见书》应通过现场走访和网络搜索等途径核实实际开展经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程
九、业务外包情况
（一）贵公司暂无外包业务，请说明将来有何外包计划及相关情况
十、系统填报信息与法律意见书及尽调情况不一致
（一）《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明
本篇将针对私募管理人登记案件中所收到的反馈意见及回复做出简要总结，以期共同探讨。同时，为减少被反馈的次数，建议在出具私募管理人登记法律意见书时，秉承“未雨绸缪”以及“勤勉尽责”的态度，根据申请机构的实际情况，披露本反馈意见中提及的问题，并做好尽调信息的截图、搜集等工作。文中黑色字体为草拟的模板内容，红色字体为出具说明事项，本文仅供参考。
正 文
一、实际控制人
（一）请详细说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用
经核查，本所律师认为XXX现为申请机构的实际控制人，理由和依据为：（此处阐述认定为实际控制人的具体依据）。
出具说明：
（1）目前中基协的“资产管理业务综合报送平台”要求披露实际控制人的情况，并且，此系必填项，即从监管角度看，要求申请机构必须存在实际控制人。因而，需穿透核查至自然人或国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外监管部门监管的境外机构，并披露该实际控制人的基本信息。
（2）依据本团队经办资本市场业务及出具私募管理人登记法律意见书的经验，本团队认为，判断公司控制权的归属及认定实际控制人，一方面需要审查股权投资关系；另一方面，也需要综合申请机构的股东（大）会、董事会决议的实质影响以及对董监高等管理人员的提名及任免所起到的实质性作用。具体表现形式，既可以为在股权层面直接或间接持股达到控股的程度（如直接或间接持股超过50%）；或通过投资关系、协议或其他安排，能对公司的经营管理及决策、董监高的任免起决定性作用；或是上述两种的结合。
（3）举例说明（如图），假设甲持有A公司80%股权，A公司持有申请机构51%的股权。
在上图的股权架构中，甲并非持有申请机构40.8%(80%*51%)的股权，而应认定甲间接持有申请机构51%的股权。通常而言，在不存在其他协议安排的情况下，从股权上直接或间接持有申请机构50%以上的股权，可以认定甲为申请机构的实际控制人。一方面，从间接持股角度而言，其已间接持有申请机构51%的股权；另一方面，因甲作为A公司的控股股东，对甲公司股东会重大事项的表决起到决定性作用，A公司作为申请机构持股51%的控股股东，对申请机构股东会重大事项的表决亦起到决定性作用。
（4）本团队认为，关于实际控制人的概念在一定程度上与控股股东的概念有重叠之处。关于实际控制人的主要法规如下：
《公司法》第二百一十七条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
甲基本信息如下：
出具说明：详细说明实际控制人甲的基本身份信息、学历信息以及工作经历等信息。
综上所述，本所律师认为，甲为【申请机构】的实际控制人，能够决定【申请机构】的重大经营决策。因此，认定甲为【申请机构】的实际控制人合理、合法。二、关联方及关联交易
（一）关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的，请详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。
出具说明：本团队在经办项目过程中曾收到此等反馈意见，因申请机构的股东均为含有“投资”二字的企业。本团队认为，通过补充核查，以确定申请机构股东是否为私募机构或其他资产管理机构，避免实际控制人利用关联关系进行利益输送或存在其他利益冲突的行为。
回复：
1.【申请机构】的股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，【申请机构】的股东为“甲投资有限公司”（以下简称“甲投资”）及“乙投资有限公司”（以下简称“乙投资”）。公司的股东及股权结构如下（图表略）：
出具说明：
（1）建议以图表形式披露【申请机构】的股权结构，并穿透核查至最终实际控制人；
（2）建议详细披露申请机构的经营范围，以与申请机构的经营范围作出区分。
根据查询全国企业信用信息公示系统及XXX工商行政管理局关于甲投资的相关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，甲投资的基本情况如下（图表略）：
根据查询全国企业信用信息公示系统及XXX工商行政管理局关于乙投资的相关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，乙投资的基本情况如下（图表略）：
出具说明：建议以图表形式，披露甲投资的基本信息，如企业名称、社会信用代码、企业类型、住所、经营范围等信息。
根据工商登记资料记载，【申请机构】的股东甲投资及乙投资的企业名称中虽然包含“投资”二字，但其系一般的实业公司，其工商记载的经营范围均为“……”，并未涉及到私募基金管理等相关业务。
根据【申请机构】的股东甲投资及乙投资分别出具的《承诺函》：“1.本公司的主营范围为XXX；目前，本公司除投资设立【申请机构】外，暂未开展任何其他业务；本公司并非私募管理机构，并且，本公司自成立之日起亦未从事私募管理业务或存在相关行为，日后也不会开展任何私募管理业务或存在相关行为……”。
本所律师通过中国证券投资基金业协会网站及私募汇APP等官方渠道核查，【申请机构】股东甲投资及乙投资并未申请登记为私募基金管理人。
此外，本所律师通过百度、搜狗等常用搜索引擎、百度贴吧、知乎等问答网站输入“甲投资”、“乙投资”等关键词，并未查询到【申请机构】的股东甲投资、乙投资存在从事私募基金管理等业务的行为。
2.【申请机构】的关联方
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》（六）“申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）”
出具说明：
（1）具体可根据申请机构的实际情况进行披露；
（2）对申请机构关联方的披露可参考本公众号“西政资本”于2017年2月14日发布的《西政资本：2017私募基金管理人登记系列（一）：法律意见书模板及出具事项说明》。
综上所述，根据申请机构提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，【申请机构】的股东甲投资、乙投资虽然名称中包含“投资”字样，但其经营范围为……，并未涉及到 43 35913 43 15792 0 0 3278 0 0:00:10 0:00:04 0:00:06 3278募基金管理事项，并非私募管理人(除此之外，还可在结论出写明关联方核查情况)。（二）公司与关联方关联交易情况说明
回复：
经本所律师核查，【申请机构】子公司系XXX，其他关联方包括甲、乙、丙…；【申请机构】目前暂（不）存在分支机构。
1.关联交易基本情况
根据【申请机构】说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，【申请机构】与上述关联方关联交易情况如下：
出具说明：
（1）可以通过审核申请机构的《审计报告》、财务报表的方式核查申请机构与关联方的关联交易情况，关联交易事项一般体现在“其他应付”或“其他应收”会计科目中。
（2）若存在关联交易，需披露管理交易的合理性、公允性及必要性，确保该关联交易不影响申请机构业务的开展，亦不存在通过关联交易进行利益输送。
2.防范措施
出具说明：
（1）披露《关联交易管理制度》的制定情况，如申请机构现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》中均规定了关联交易公允决策的程序；
（2）特别承诺：由实际控制人、控股股东以及申请机构分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽量减少或避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司（本人）保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行等等。
（3）隔离措施：机构、场所、人员、财务、资产、信息隔离，不存在混同的情形。
（三）请说明各子公司/关联方未登记为私募基金管理人的原因
出具说明：
（1）披露申请机构的子公司及其他关联方的基本情况；
（2）未登记为私募管理人的原因，包括该关联方系员工持股平台，仅用作员工持股用途，不涉及其他业务；该关联方主要从事咨询类业务；拟从事私募管理业务或即将备案成基金，正处于筹备阶段；或存在其他政策性原因。具体应根据申请机构的实际情况披露，并要求申请机构出具相关说明性文件。
（四）请贵公司单独出具承诺函，包括1.与子公司/关联方是否有业务往来或款项往来，如有，请说明相关情况，如无，也请说明。2.承诺不会与子公司/关联方存在内幕交易及利益输送行为。
三、从业人员及高管兼职问题
（一）《法律意见书》应完整描述机构从业人员情况，包括从业人员资质信息；
（二）请在法律意见书中详细描述高管取得基金从业资格的详细过程；
出具说明：
（1）《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》[中基协发〔2016〕4号]规定：“从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。”对于不同类型的私募管理人，对其从业人员资质的要求不同。
（2）从业资质取得方式如下：
取得方式 | 具体要求 | 备注 |
考试取得 | 科目一《基金法律法规、执业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》或科目三《私募股权投资基金基础知识》 | 建议私募证券管理人的从业人员通过科目一和科目二 |
认定取得 | 最近三年从事资管业务，且管理资产年均规模1000万元以上+科目一 | —— |
具有证券从业资格、期货从业资格、银行从业资格、注会资格、法律职业资格、资产评估师资格+科目一 | —— | |
成绩认可 | 《证券投资基金》+科目一 | —— |
《证券投资基金》+《证券市场基础》 | —— | |
《基金销售基础知识》+在相关机构任职，认可其基金销售资格 | —— | |
自本通知发布之日起截至2017年7月1日，认可上述成绩【中基协字（2015）112号】 | —— |
（3）根据中基协的要求，从业人员包括高管及一般的从业人员；在中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”进行管理人首次登记申报时，需填写从业人员人数，基金业协会要求的从业人员系专职人员，不包括兼职人员。并且，申请机构若存在兼职的，兼职人数不得超过专职人数的一半。
（4）披露方式说明：在反馈本问题时，A.可勾画申请机构的组织架构并注明各个部门从业人员人数;B.或者通过表格实行分行分列披露部门、职务、人数、姓名、从业人员是否取得从业资格、证书编号等信息。在此基础上，需详细披露从业人员的具体信息，包括姓名、性别、身份证号（不可用星号表示）、履历信息、从业资格取得情况等信息。
综上，本所律师认为，公司具有开展私募基金管理业务所需的从业人员。
（三）《法律意见书》应详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式，高管设置应与管理人的公司章程一致；律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见。
（四）高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法律意见书保持一致；
回复：
1.高管人员履历
2.高管人员取得基金从业资格方式
出具说明：对高管的履历情况及基金从业资格取得问题的披露可参考上文内容以及本公众号“西政资本”于2017年2月14日发布的《西政资本：2017私募基金管理人登记系列（一）：法律意见书模板及出具事项说明》。
3.申请机构合规风控负责人不存在从事投资业务的情况
出具说明：
（1）披露申请机构《运营风险控制制度》的制定情况，明确规定申请机构风控负责人不得从事投资业务；如申请机构股东会已于X年X月X日通过《运营风险控制制度》，规定风控负责人不得从事投资业务等等；
（2）申请机构风险控制体系独立运作，根据申请机构提供的投资决策委员会、投资部、风控部及总经理的投资决策文件，申请机构各部门各司其职，独立决策，不存在相互干涉的情形；
（3）申请机构总经理、投资负责人的确认以及风控负责人的承诺，申请机构风控负责人在申请机构内未从事任何投资业务，亦未兼任或变相兼任搜寻投资项目或与风控负责人职责相冲突的任何工作。
综上，本所律师认为，公司合规风控负责人未从事投资业务。
4.高管人员履行静默期情况
出具说明：
《私募基金登记备案相关问题解答（四）》规定，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。对此，需对高管是否满足“静默期”的要求进行披露。对此，可审查高管的履历信息，并由其出具承诺。
据此，本所律师认为，申请机构高管人员XXX、YYY不存在违反《私募基金登记备案相关问题解答（四）》规定的“静默期”要求的情形。（五）请详述所有员工的专兼职情况，如有兼职，请说明其任职机构的名称、所从事的职务、该机构与贵公司的关系、该机构的基本营业情况，说明如何做到相关业务在人员上的隔离；
回复：
经核查，申请机构共有员工X人，该X名员工的基本情况参见《法律意见书》……。申请机构的X名员工中，……为申请机构专职员工，XXX为兼职员工，其中：
XXX任职及兼职情况如下（表略）：
出具说明：
（1）可用表格形式披露其任职机构、职务、任职机构经营范围、与申请机构是否存在关联关系等情况；
（2）申请机构与关联方之间的利益隔绝机制的建立情况，如某年某月某日召开股东会审议并通过《关联交易管理制度》，对申请机构与关联方之间发生关联交易的潜在风险进行了有效防范；
（3）兼职人员的承诺，承诺不利用关联关系及职务便利从事损害申请机构利益的行为或进行利益输送、内幕交易等；
（4）兼职单位同意兼职的声明；
（5）建议申请机构高管尽量全职，若存在兼职行为，应根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》的要求进行审核、披露，不得在非关联的私募机构兼职，并应充分披露其在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等；此外，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
综上所述，本所律师认为，申请机构X名员工中，有Y名专职员工，虽XXX在关联企业兼职，但申请机构已根据实际情况制定规范关联交易的内部管理制度，并对关联交易的审议及关联方回避表决程序予以详细规定，建立了防范利益输送的隔离机制，且XXX亦承诺严格遵守XXX的关联交易规范管理制度，不从事任何损害申请机构的行为。因此，XXX在关联方任职的行为对申请机构开展投资管理业务不会产生实质性影响。
（六）高管兼职整改情况
出具说明：
1.根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》的要求，“高管不得在非关联的私募机构兼职”。换言之，申请机构的执行事务合伙人委派代表/法定代表人、风控/合规负责人不得在“非关联”的“私募”机构兼职，可在关联的私募机构兼职，亦可在非关联的非私募机构兼职。若高管在关联的私募机构兼职，则要求进一步披露其在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会会对多家机构兼职的高管予以特别关注。此外，虽然目前的相关规定主要针对高管兼职，但是，根据本团队经办的项目，对于一般的从业人员对外兼职亦需作出如实披露。
2.根据目前的审核态度，建议高管人员尽量全职。更多关于高管兼职问题，可参考本公众号“西政资本”于2017年2月14日发布的《西政资本：2017私募基金管理人登记系列（一）：法律意见书模板及出具事项说明》。
3.具体披露要点包括：
（1）简要介绍原兼职高管的基本情况，并进一步介绍整改的过程，包括整改的原因、程序、整改后的人员；
（2）披露整改后高管的基本情况，包括身份信息、履历信息、从业资格取得情况等；
（3）核查整改后高管是否符合合法合规性要求，检索全国法院被执行人信息查询、中国裁判文书网网站公众信息，金融监管部门“一行三会”（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会）官方网站披露信息，中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会处分公示信息、核查《个人信用报告》、中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录、中国执行信息公开网等，核查新任高管是否存在刑事处罚记录、是否受到金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的记录、是否受到行业协会的纪律处分的记录、是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否被列入失信被执行人名单等。
（4）披露变更高管后，申请机构的从业人员的整体情况，包括姓名、职务、文化程度、专兼职情况、从业资格取得情况、身份证信息等。
综上所述，（新任高管）已取得基金从业资格，且符合《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干事项公告》[中基协发〔2016〕4号]关于合规/风控负责人的规定；（新任高管）的任职已根据申请机构的《合伙协议》/章程履行了必要的选任程序，并专职任职于申请机构。本所律师认为，（新任高管）担任申请机构的XXX高管职务符合中国基金业协会的要求。
四、运营管理制度
（一）申请机构应制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；律师事务所及其经办律师应评估风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等；
（二）《法律意见书》尚未清晰说明内部制度如何落实到位。
（三）申请材料未详述相关制度是否具备有效执行的现实基础和条件，并发表明确的结论性意见。
出具说明：
（1）私募管理人所需具备的制度包括如下几方面
A.根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求，“（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。”
B.《私募投资基金管理人内部控制指引》中要求的主要制度包括内部控制制度、风险管理制度、募集行为与合格投资者适当性管理制度、基金风险隔离制度（固有资金运用，防火墙与业务隔离）、交易风险控制制度（含管理交易、内幕交易、内部交易、利益冲突、投资者利益保护等）、基金托管制度、信息披露制度、外包业务管理制度、外包业务管理制度、投资业务管理办法、授权规则等。
C.除上述两份文件所提及的制度外，申请机构还应包含其他制度，如组织架构及部门职责、议事规则（股东会、董事会、监事会、经理办公会、风控委员会、投资决策委员会等）、人事管理制度（人事、考勤、休假、出差、福利等）、财务、合同、印章、档案管理制度、激励制度、保密制度等。
（2）在具体披露时可通过如下方式进行：
A.通过图表方式披露申请机构的组织架构及各部门的人员配备，以证实存在落实相关制度的具体部门并配备人员；
B.披露申请机构相关制度的建立过程，如经股东会通过某些制度等等；
C.在披露内部制度的落实情况时可采取表格形式，简单明了，注明制度名称、制度的主要内容、主要执行部门、落实情况（如哪个部门制定、哪个部门负责解释修订、哪个部门负责具体执行等等）以及满足申请机构实际运营需求说明。
五、申请机构资本金及满足运营需求情况
（一）请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。
出具说明：本团队经办的项目中，申请机构认缴注册资本为1000万，并已实缴全部注册资本。根据目前的审核态度，申请机构实缴注册资本应达到300万且不低于认缴注册资本的25%，建议有能力的情况下，尽量多缴。
回复：
1.【申请机构】股东已实缴全部注册资本并经验资
出具说明：建议披露验资报告结论性意见及核查银行流水的基本情况。
2.【申请机构】的股东甲投资及乙投资对【申请机构】的出资系其自有资金出资
出具说明：
（1）可以由股东甲投资、乙投资根据出资的实际情况分别出具《承诺函》，承诺出资系自有资金出资，不存在利用认购的申请机构的股权向银行等质押融资的情况；其所持申请机构的股权系真实拥有，不存在信托、委托持股等情况；不存在所持有的申请机构的股权上设定质押或其他权利限制的情况等，具体可根据申请机构的实际情况出具该等承诺函；
（2）若申请机构尚未实缴全部注册资本，建议出具说明，承诺何时实缴全部注册资本及实缴计划。
3.根据公司目前的费用支出情况及财务测算，股东实缴的注册资本能够满足公司日常的运营开支
出具说明：
（1）建议充分核查申请机构的《房屋租赁合同》、《劳动合同》、工资发放表、资产负债表、审计报告、水电物业费缴费发票或其他证明性文件、设备采购合同及相关发票等资料，披露截至补充法律意见书出具日，各项费用的支付情况；
（2）建议根据申请机构的测算及相关预算说明，主办律师根据过往支出所做初步测算，测算现有资本金是否能满足申请机构未来6个月及1年的正常运营支出，包括员工工资、办公设备的维护、租金、水电费等。
综上所述，【申请机构】的股东甲投资及乙投资已以其自有资金实缴全部投资款项合计人民币XXX万元，并经验资。结合公司的实际情况并经公司初步测算，本所律师认为，公司股东的实缴注册资本YYY万元能满足公司至少6个月的正常运营及各项开支。
六、经营范围
（一）从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务。
出具说明：因投资咨询系牌照管理事项，不建议新申请的私募管理人（无论是否从事私募证券投资业务）经营范围内存在投资咨询业务。本团队经办的一单私募股权投资管理人登记项目，因申请机构经营范围存在投资咨询业务被反馈如上问题。
回复：
根据【申请机构】工商登记文件显示，公司经营范围为……投资咨询；
经核查，在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，【申请机构】目前未兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务，如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
公司经营范围中包括“投资咨询”，属于与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，经核查申请机构提供的《审计报告》等财务资料，申请机构自设立至本法律意见书出具之日，未兼营投资咨询业务，亦未兼营其它与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；申请机构亦未兼营其他非金融业务。
申请机构已于X年X月X日召开股东会，全体股东一致同意修改公司经营范围，删除“投资咨询”，并修订公司章程。目前，申请机构已根据工商行政管理部门的要求提交变更经营范围的资料。
此外，申请机构已就公司业务开展情况出具承诺，承诺内容如下：
出具说明：
（1）申请机构应承诺自设立之日起未兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务，并且，将及时整改，日后业务开展会持续以“专业化经营”为原则，不会兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务、与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务及其他非金融业务，防范利益冲突。
（2）申请机构是否从事投资咨询业务，可在核查申请机构的《审计报告》等财务资料的基础上，根据申请机构的实际情况披露。
七、申请机构注册地址与实际经营场所问题
（一）请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因；
回复：
1.【申请机构】承租房屋情况
经核查，【申请机构】于年月日与（出租人）签订租赁合同，并经XXX房屋管理部门登记备案，申请机构现持有登记（备案）号为XXX《房屋租赁凭证》，具体情况如下（表略）：
出具说明：建议用表格形式说明出租人、房屋坐落、建筑面积、租金、规划用途、租赁期限等
经本所律师核查，本所律师认为，申请机构承租办公场所合法合规，不存在影响公司实际开展经营业务的情形。
经本所律师实地查访，该办公场所建筑面积为XXX平方米，分别独立设有……部门（根据申请机构的实际情况出具），申请机构为相关业务人员配备有必备的办公用品，能够满足申请机构实际开展业务的需要。
2.注册地址与实际办公地址不一致原因
公司注册地址为……，经核查，该注册地址为托管住所，具体情况如下（表略）：
出具说明：
（1）建议以表格形式说明托管地址的基本情况，包括托管服务人、坐落、托管期限等；若地址为其他地址，需根据申请机构的实际情况披露实际地址的基本情况；
（2）若存在注册地址与实际办公地址不一致的需要作出合理的说明，以深圳为例，深圳市人民政府办公厅发布《转发关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办〔2010〕111号）规定，允许“深圳试行企业法人住所与经营场所相分离的登记方式”。此外，也可以以出于税收优惠政策考量，选择将申请机构设立在税收优惠地，实际办公地点选择在实际运营成员所在地。
综上，（简要总结，注册地域实际办公地点不一致的原因），因此，申请机构注册地址与实际经营场所不一致对申请机构开展业务不产生实质性不利影响。
八、申请机构业务经营及网络舆情信息核查
（一）《法律意见书》应通过现场走访和网络搜索等途径核实实际开展经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。
出具说明：本反馈问题要求充分核查（1）申请机构实际开展经营业务情况；（2）网络舆情信息；（3）尽职调查过程。
回复：
1.【申请机构】实际开展经营业务情况
【申请机构】于年月日募集完成首只私募基金产品，经本所律师核查该私募基金产品的《营业执照》，该私募基金的具体情况如下（图略）：
出具说明：建议以表格形式说明该支基金的企业名称、注册号、营业场所、执行事务合伙人、出资额、募集完成日期、经营范围等基本信息。
截至本补充法律意见书出具之日，基金的出资人及出资情况如下（图略）：
出具说明：建议以表格形式说明该支基金的合伙人名称/姓名、合伙人类型、认缴出资额、实缴出资额、出资比例等情况。
经核查，【申请机构】系通过自身的通道和能力宣介、募集，已按照相关要求采取问卷调查方式对投资人的风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资人已完全知悉、理解《风险揭示书》中所提示内容，并盖章确认。
投资人均向【申请机构】出具《合格投资者承诺书》，承诺其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）中关于合格投资者的规定，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资于【申请机构】。
投资人均已签署《合伙协议》，并确定各方权利义务。根据《合伙协议》的约定，由普通合伙人【申请机构】执行合伙事务。
综上，【申请机构】实际经营业务为私募股权投资基金管理，【申请机构】管理运作中的私募基金设立、资金募集程序符合相关法律、法规的要求。
2.【申请机构】网络舆情信息
出具说明：
（1）可通过百度、搜狗、谷歌等主流搜索引擎键入与申请机构相关的关键词的方式核查网络舆情信息；还可以通过新华网舆情首页、天涯、知乎、微博、微信、贴吧等方式进行核查；
（2）主办律师应在充分核查的基础出具结论性意见，并应做好截图，履行勤勉尽职义务。
综上，本所律师认为，【申请机构】不存在利用网络进行私募基金公开推介行为，不存在重大负面新闻。
3.主要尽职调查过程
出具说明：
（1）尽调过程包括但不限于核查内档资料、查询中基协网站、私募汇等私募管理人公示信息、申请机构内部规章制度、全国企业信用信息系统、信用中国、互联网搜索引擎、知乎、百度、贴吧等以及最高法院网被执行人信息、淘宝司法拍卖等；
（2）主办律师应做好尽调检索资料的保存，履行勤勉尽职之义务。
综上，根据【申请机构】提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，申请机构不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或者清算、终止的情形。申请机构的主营业务为私募股权投资基金管理，未兼营与私募投资基金业务存在冲突或与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，亦未兼营其他非金融业务。
九、业务外包情况
（一）贵公司暂无外包业务，请说明将来有何外包计划及相关情况
回复：
经核查，申请机构暂未发行基金产品，不存在基金外包的情形。根据申请机构高级管理人员陈述，申请机构今后发行的基金产品均由XXX担任管理人，不进行基金外包。
出具说明：
（1）若申请机构目前正在筹备发行基金产品并且在份额登记、估值核算、信息技术系统等方面寻求与基协网站公示的外包服务机构进行合作的，需进一步披露合作机构的名称；
（2）披露申请机构对外包机构的尽调的基本情况，如外包机构人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩、外包服务协议的核查情况、外包机构运营资质及持续合规情况等等；
（3）《基金托管及外包业务管理办法》的制定情况。
因此，本所律师认为，申请机构不存在基金外包潜在的法律风险。十、系统填报信息与法律意见书及尽调情况不一致
（一）《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明；
回复：
出具说明：
（1）披露不一致的具体情况与实际情况；
（2）根据申请机构实际情况披露不一致的原因；
（3）出具更正承诺，在季度申报时进行修改，使保持一致。
以上仅为对中基协部分反馈问题的总结，仅供参考。联系人：刘宝琴
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