西政资本：全国税收优惠地开启整顿模式，个别税收洼地的超低优惠税率将不复存在（地产、金融行业人士必读）
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一、税收优惠地优惠政策整顿脉络
二、税收优惠整顿的初衷及整顿内容
（一）清理规范财税政策的初衷
（二）清理规范的范围
（三）重点清理内容
三、地方政府的应对策略
四、避税企业困局与应对思路
（一）传统避税企业
（二）以有限合伙企业为代表的金融产品类优惠载体
（三）税收优惠的后市分析
五、结论
本文字数：3966字 阅读时长：5分钟
编者按
2017年5月以来，全国范围内的税收优惠地陆续收到中央或税总的稽查或整顿通知，主要针对的是地方政府过度的财税优惠政策。笔者经咨询与西政资本合作紧密的几个税收优惠地的相关政府领导，发现他们亦都先后收到了通知，其中个别税收优惠较为明显的地区已被明确告知整改。以个人所得税的优惠政策为例，原来自然人通过与他人成立有限合伙企业取得收入后按10%以下的核定征收税率直接征税后分配到个人手上的做法，今后绝大多数将取消核定征收的优惠政策，并更多地通过地方分成部分的税收返还实现税收优惠，据知情人士透露，上述税收优惠政策今后的综合优惠后的税率可能更多地会集中在13.6%左右。
一、税收优惠地优惠政策整顿脉络
国务院早于2014年11月27日就发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），其中强调了“规范”和“清理”各地税收优惠政策的范围，并且要求各地于2015年3月1日上报国务院。令人意外的是，中国幅员广阔，各地的情况大不相同，因此国务院又于2015年5月10日发布《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号），实际上是取消了62号文的清理规范的要求。
2017年1月3日，国家税务总局出台了《全国税务稽查规范》。2017年2月，国税总局发布《2017年税务稽查重点工作安排》，将西藏、安徽等地作为重点地区开展医药医疗行业专项整治。2017年2月28日，以西藏为代表，西藏自治区人民政府发布《西藏自治区人民政府关于清理规范财税政策的通知》（藏政发[2017]9号文），将清理规范财税政策正式纳入中央监管。2017年5月，各税收优惠地陆续收到中央层面的税收优惠整顿或稽查通知，与税收洼地相关的地方财税政策开启全面整顿模式。
备注：税收优惠的表现形式主要有三种，一是税率优惠，通常表现为低税率，如西部地区企业所得税15%，新疆五免五减半，西藏9%，若是国务院的政策，则税收优惠仍旧持续，只是认定方面会收紧；二是财政奖励、财政返还，目前来看还是有优惠范围，但会清理过滥的优惠；三是通过核定征收方式，核定利润率、核定税金方式，一般以比较公开的方式操作，但目前基本都已收到整改要求，如上海周边地区对个人独资企业收入核定10%利润率也受到了影响。客观来说，无论是财政奖励，还是核定征收，其实都是地方政府的权限范围内可自由调整适用的财税政策范畴，只是不能突破一定的底线。因此，个别地方政府高调实施税收优惠政策，并将之作为招商引资政策必然会引成中央注意，被整改也就成为必然。
二、税收优惠整顿的初衷及整顿内容
（一）清理规范财税政策的初衷
近年来，全国各地的地方政府为推动区域经济发展陆续制定出台的一些税收政策，该类税收优惠政策为招商引资带来了极大成效。当然，就合规层面而言，个别税收优惠政策虽然短时间内促进了地区的经济发展，但却不符合国家有关文件的规定，由此形成的“税收洼地”在一定程度上扰乱了市场秩序，削弱了地方财政调控能力，并最终影响了国家宏观调控政策的效果。中央本次清理规范财税政策的统一行动，有利于维护公平的市场竞争环境，落实国家的宏观调控政策，并能在严肃财经纪律的同时深化财税体制改革。
（二）清理规范的范围
从各地了解的情况来看，除法律规定、国务院及所属部委、省、自治区、直辖市党委、政府统一制定出台的财税政策外，各地（市）、行署（人民政府）、县（区）人民政府（管委会）及所属部门、自治区各部门正在实施的财税政策均应进行全面的清理与规范（既包括正式文件规定的政策，也包括没有正式文件规定但实际执行的政策）。
以西藏为例，本次清理规范的财税政策主要为如下两类：
1.税收政策：包括优惠税率、超出减免范围或期限、提高起征点或扣除额、缩短折旧年限等。
2.财政支出政策：与企业或其投资者（管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出政策，包括先征后退、列收列支、财政奖励或补贴（例如限售股减持税收返还或奖励）等。
（三）重点清理内容
还是以西藏为例，重点清理的文件或财税政策具体如下：
1.各地（市）人民政府、县（区）人民政府及所属部门（含开发区和工业园区管委会）、市（县、区）各部门出台的规范性文件，包括办法、发展规划和区域政策等。
2.各地（市）人民政府、县（区）人民政府及所属部门（含开发区和工业园区管委会）、市（县、区）各部门与企业签订的合同、协议、备忘录、会议或会谈纪要以及“一事一议”形式的请示、报告和批复中涉及属于清理规范的内容。
三、地方政府的应对策略
笔者经向与西政资本合作紧密的税收优惠地政府领导深入了解，目前认为本次统一的清理规范行动虽然会对税收优惠范围与税收优惠比例造成实质的冲击，但税总仍给地方政府预留了一定的调整空间。除正常报告地方财税政策的发布、实施及清理规范情况外，地方政府可就实际情况对一些已实施的财税政策提出继续保留的建议，并提出相应的依据或理由，如特色小镇、基金小镇等税收优惠政策就得以在一定程度上延续原有的优惠措施，当然大部分还是需要整改。
按笔者的估计，原来不少税收优惠地的核定征收优惠税率在本次清理规范中将被大范围地取消，今后地方政府的税收优惠政策将更多地通过地方税收分成部分的返还来实现。以核定征收利润率的做法为例，不管是个人独资企业核定征收利润率还是公司的企业所得税核定利润率，目前均已被纳入本轮清理和规范的范畴，但该类核定征收利润率的做法仍然有一定的变通空间，且比直接减税表现地更隐蔽一些，因此同样还是能达到节税的效果。
四、避税企业困局与应对思路
（一）传统避税企业
以西藏今年的医药医疗行业财税政策整顿为例，西藏这个“税收洼地”的优惠政策显然被医药企业用到了极致，部分实力雄厚的药品经销商直接把注册地搬到了西藏就是最好的证明。今年2月份国家税务总局稽查局印发《2017年税务稽查重点工作安排》的通知中，明确提到将西藏、安徽等地作为重点地区开展医药医疗行业专项整治。从实际情况来分析，安徽是全国最大的药品流通集散地，辐射面广，值得重点稽核；而把西藏药企作为重点，一定是和优厚的税收政策有必然的联系。从结果上看，一方面是税务总局严查，一方面是大量税收优惠取消，因此西藏对于药企的吸引力已急剧下降。从长期来看，两票制全面执行，企业在票务处理时，少了一个选项，税负颇重的药企将最终失去一个合理避税的出口。
（二）以有限合伙企业为代表的金融产品类优惠载体
以私募基金为例，合格投资者为避免高额的税负，一般会将基金设立地选择在税收优惠地（尤其是有限合伙型的基金），另外基金管理人也经常会考虑设为有限合伙企业的形式，并将管理人的注册地选择在税收优惠地。在可享受的优惠政策中，以自然人投资者为例，先前有不少税收优惠地的自然人投资者可以享受低于10%以下核定税率的优惠政策，机构投资者（有限公司）也可享受各类的减免税以及退税、税收奖励或返还等优惠。而本次清理规范地方政府的财税政策后，自然人享受的优惠税率预计平均将减少4至5个点，企业可享受的优惠政策也可能大幅减少。
值得注意的是，随着2017年地方财税政策的清理和规范，目前大部分地区对基金的税收优惠均已提高门槛，如深圳前海、广州番禺万博基金小镇等地区，均有要求基金或有限合伙规模超过一定金额才给予享受税收优惠政策。从实际操作的层面来看，地方税收优惠政策的稳定性、可持续性目前已受到一定的挑战，因此基金管理人或者基金的注册地址选择应更为谨慎。除此之外，受金融行业的“强监管”影响，目前在基金的注册方面也有加强监管的趋势。以有限合伙企业或基金的注册为例，先前大部分地区都不需要验证身份证原件，现在不少地区已开始要求验证原件（如苏州工业园），当然仍旧有个别地区不需验证原件（如广州从化基金小镇）。
（三）税收优惠的后市分析
从目前各地的清理整顿情况来看，以地产公司为例，在税收优惠地设立广告公司、装修装饰公司、贸易公司等向地产公司提供商品或劳务后，通过转移利润的形式向上述优惠载体支付费用，并由优惠载体享受当地税收优惠政策（因篇幅影响，笔者暂不论证合规性问题），目前来看仍有一定的操作空间，这类税收优惠载体享受的综合优惠税率甚至仍旧可以保持在5%左右。
前文已提及，个人取得的收入通过在税收优惠地与他人成立有限合伙企业进行处理后，个人取得税后收入基本可将综合税率控制在15%以下。值得注意的是，根据笔者的经验，个人取得的居间费、咨询费、财务顾问费等大额费用仍旧可以通过在税收优惠地注册个人独资企业载体的形式直接取得税后收入，综合税率亦可控制在5%至10%之间；个人如果无需直接取得现金分红，则可在税收优惠地直接注册公司，公司取得收入后需缴纳的增值税及企业所得税加起来的综合税率则更低。
备注：
金融、地产行业的个人收取融资顾问费、居间费、咨询费等，若转变为以个人独资企业收取，在一些地区采用核定征收方式征税，则小规模纳税人（年收入在500万元以下）综合税负仍可控制在5%~7%；如果是一般纳税人，则综合税负在10%以内。
五、结论
从以上分析可知，地方政府的财税政策清理与规范已势在必行。尽管政策总体收紧，但就实务情况而言，企业在满足政策导向的前提下仍有较多的税收优惠空间，个人所得的税收优惠虽然总体趋紧，但仍旧可以通过直接申请代开发票等形式处理。因此，税收优惠地的政策延续仍有一定的空间，企业和个人通过税收优惠地享受税收优惠政策的操作空间总体未被阻断，也即本次清理和规范仅是地方性优惠力度减小而已，中央及省级政府税收优惠政策仍旧持续。
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