201906：城市更新项目融资实务
本文为西政资本原创，转载需经授权
专业文章链接
目录
一、城市更新项目并购交易方案常规设计
二、城市更新项目收购所涉并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷融资要求
三、城市更新项目并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷融资实务
四、城市更新项目并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷融资操作细节
五、给开发商的建议
自2019年5月17日中国银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）以来，很多读者向笔者咨询银行、信托类融资产品接下去该如何操作的问题，尤其是城市更新或拿地前融的可操作性问题。为统一答复，笔者特根据近期经办业务的相关情况做相关梳理，以供从事地产融资业务的同业朋友参考。
一、城市更新项目并购交易方案常规设计
笔者在“西政资本”公众号2019年4月15日发布的《地产回暖：地产收并购（拿地）交易方案暨配套融资方案设计》一文中有提到过一个案例，当时开发商找到我们的时候提出来想以股权并购的方式收购一个更新项目实施主体（即项目公司）的股权，并想按3﹕7的比例（自有资金比例为30%）向我们申请并购贷款融资。经初步尽调，项目公司股权的收购总对价为10亿元人民币，考虑到交易对价全部作为股权转让款时转让方需承担较高的个人所得税（项目公司的股东是自然人），且该个人所得税还需受让方（开发商）自行承担（实际上是开发商代扣代缴），因此我们建议开发商做如下交易价款的拆分和交易架构的调整：一是以1亿元的价格平转项目公司股权，化解转让方需缴纳的个人所得税（注意：本案例中的项目公司刚被确认为实施主体，尚未取得土地使用权，因此股权转让不涉及无形资产或不动产评估等问题）；二是将剩下的9亿元交易价款由开发商以股东借款的形式注入到收购股权后的项目公司，并由项目公司向转让方或其指定的第三方支付城市更新所涉的清拆及拆迁安置补偿等费用。按上述拆分交易价款处理后，不仅解决了股权转让方因高溢价转让股权产生的所得税问题，又解决了项目公司的所得税及土增税前的成本扣除的问题，可谓一举多得。
二、城市更新项目收购所涉并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷融资要求
从融资需求的角度来说，城市更新项目的收购和开发主要有四个方面的融资需求，一是并购贷款，二是拆迁贷款，三是土地款融资，四是开发贷款。根据23号文的精神，同时结合银保监会目前的监管政策，就上述案例我们可以对银行、信托类机构融资操作的要求做大致总结（主要是债权融资方向）：
一是并购贷主要针对股权收购发放并购融资，但银保监会的监管方向是底层资产原则上应满足土地开发投资额达到25%以上，因此城市更新项目的并购贷并没有多少操作空间。在具体的监管规定上，如上海银监局于2019年1月29日发布的《关于规范开展并购贷款业务的通知》中，要求并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，应按照穿透原则管理，拟并购土地项目应当完成在建工程开发投资总额的百分之25%以上。
二是拆迁贷，目前可操作的空间比较大，一般过了专规且拆赔签约达到一定比例后都可满足准入要求并实现放款。
第三个是土地款的融资，根据2017年2月13日中基协发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》及本次23号文等相关规定的要求，土地款融资（尤其是债权融资）属于禁止性范畴，但市场操作层面不乏明股实债类的安排，具体可参见“西政资本”公众号2019年5月10日发布的《201905：土地款融资（拿地配资）方案设计与融资实操要点》一文。
第四个是常规的开发贷，操作层面必须满足“四三二”的要求，在此不再赘述。
需要说明的是，城市更新项目各个阶段实际可操作的融资方式及融资品种多种多样，且千差万别，具体操作细节读者可详细参考“西政资本”公众号2018年5月25日的推文《城市更新项目各阶段融资方式汇总及实操要点分析》。
三、城市更新项目并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷融资实务
从机构的角度来说，我们一般倾向于做全封闭的业务，也即并购贷、拆迁贷、补交地价、开发贷等一并处理，一方面可以一步到位全面解决融资，确保项目不会因为中间环节的融资出现问题而导致项目正常开发建设；另一方面在整体资金规模较大的情况下，融资成本也有沟通空间。
目前全封闭的融资操作，综合授信一般不超过总资金需求的70%（也即按七成配资），当然我们更多地还得解决开发商关于授信额度是否可放大、融资成本是否可做低、资金使用是否可灵活安排、放款周期是否可缩短等诉求。
再回到上文提到的更新项目的收购及融资问题上来，我们以银行为例，从操作层面上来说，目前很少银行可以操作更新项目的并购贷，比如深圳的更新项目目前只有X银行和N银行还能操作（具体可联系笔者交流，至于后续其他银行的操作调整，不在此论述范围）；补交地价方面银行是肯定不能操作的，我们在处理放款时一般都是通过西政投资集团旗下机构或其他企业搭配部分资金进去解决地价款，当然实务中有一些金融机构通过做大拆迁贷的融资金额从而解决后端补交地价的情况，则另当别论。
还需说明的是，目前拆迁贷和开发贷走表内还是表外非常关键，表内目前成本在7.5%左右（H行甚至可以做到7%以内），表外的成本在8-9%之间，不过表外的资金使用灵活也是开发商非常关注的点。因地产项目融资涉及的金额大，因此融资成本即使是稍微的差异，都会带来融资成本支出的大额差距，因此如何选择融资合作机构和设计融资架构非常关键，也是每个开发商的投资和融资人员必须重点关注的。
四、城市更新项目并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷融资操作细节
1.关于开发商最关注的额度是否够大、成本是否有优势、资金使用是否灵活，审批到放款的时效性如何等问题，根据我们的经验，无论哪个环节的融资，授信金额很多机构都能做到7成，不过并购贷目前一些信托机构执行的标准是《中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知（银监发〔2015〕5号）》，规定并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，因此只能做到6成，但如果机构资金作为投资者，投到我们西政系的并购基金，我们基金是可以搭配结构化资金，做到7成的融资金额。需注意的是，额度的放大需有合理的项目资金需求作为支撑或者有合理的商业安排作为前提，成本方面有沟通的空间，这个靠沟通和谈判解决。资金使用的灵活度方面需适度权衡，特别是第一笔的放款资金，如风险可控，我们一般不排斥让开发商有更多腾挪的空间。
2.关于更新贷、拆迁贷前融问题，以我们西政投资集团操办的融资项目为例，深圳城市更新项目立项后我们就可以进入，前期由我们提供融资后，在专规报批阶段就直接对拆迁贷、补交地块和开发贷进行同步设计和介入。简单来说就是，项目公司100%股权过户给我们指定的主体后先给一部分融资款，直接锁定项目后，后续再慢慢处理融资置换或设计其他融资产品。
3.目前我们合作的开发商中，特别是外地开发商进入深圳市场，一方面需要与他们解决项目收并购，另一方面也要发挥自身在当地的资源优势，设计融资方案和匹配投资者，包括融资中的细节研判：比如如何实现并购贷、拆迁贷、地价款及开发贷等全封闭融资、如何设计各个环节的金额（金额的设计不能太大，否则影响总体成本支出，不能太小，否则影响整个开发建设需求，比如拆迁补偿环节，要综合拆迁难度和谈判现状来综合评定）、如何平衡拉低综合成本、各个环节该如何设计架构（可以解决放款，也可以解决税筹）、如何设计放款节点和对应金额等等，对外地开发商而言，只有高效解决资金，才能高效拿到项目。
五、给开发商的建议
我们经常跟开发商建议，在做城市更新项目的融资时，需特别注意各类机构的准入条件或操作要求，并根据自身条件选择更有优势的方案，比如额度更高，成本更低，用款更灵活等，特别是第一笔能放多少对很多开发商来说是个关键（实操中，出现一些机构给了额度，但无法放款的情形）。另外在具体融资谈判的过程中，虽然开发商跟机构前期沟通的只是一个项目，但是在谈判过程中我们更建议开发商把自己目前所有地产项目的所处阶段、用款需求和资金紧张程度与机构进行深层次沟通，从而找到存量和增量项目融资的整体解决方案。
城市更新项目因前期周期长、手续复杂、且所处阶段及现状很影响融资方案的设计和落地，因此非常欢迎各位同行与我们针对具体项目进行交流和探讨。
西政投资集团业务介绍
一、地产全产业链融资
1.拿地前融（土地款融资）
2.城市更新项目融资（含列入计划前的融资）
3.项目开发及经营类融资（含流贷、经营性物业、ABS类产品贷款）
4.保理或供应链融资
放款方式：西政系私募基金公司放款、银行委贷或信托通道等放款
二、财富管理
1.高净值客户服务：资产配置与税收筹划服务
2.理财师服务：销售产品定制与代理收款服务
3.机构服务：产品销售及金融外包服务
三、财税和跨境业务
1.地产收并购、金融产品设计及税收筹划服务
2.资金出入境及跨境投融资服务
PS:非常欢迎同行加入我们的互动交流群，因群成员人数已超过自行加入的限制，请添加西政资本的微信号XZziben，由该公众号邀请您加入互动交流群。
联系人：刘宝琴
电话：0755-26652505
手机：13751178868（微信同号）
邮箱：xizhengtouzi@163.com
转载请联系微信：XZziben
西政资本
专业铸造极致
长按，识别二维码，加关注哟