地产并购重组系列（二）：同一控制下资产划转涉税处理与税筹运用
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1. 20191123交流会：房地产收并购交易方案设计与税务筹划
一、资产划转的界定及税筹运用
二、同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处理
（一）母公司向子公司增资型划转
（二）母公司减资子公司增资型资产划转
（三）子公司对母公司无偿划转
（四）子公司之间无偿划转
三、资产划转涉税分析
（一）增值税
（二）土地增值税
（三）企业所得税
（四）契税
（五）印花税
四、案例分析
五、总结
一、资产划转的界定及税筹运用
资产划转在早期是指国有企业之间的资产流转，随着财税﹝2014﹞109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》出台，将资产划转的范围扩大到包括国企、民营、混合所有制在内的所有企业。简而言之，资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产的行为。
资产划转是资产剥离的常用手段，在房地产并购重组的业务背景下，目标企业资产、债权、债务比较复杂，或者目标资产本身涉及的债权债务比较复杂的情况下，如果能通过资产划转的形式先将资产干净或清晰地剥离出来，然后由收购方继续完成对剥离出来的干净状态下的资产进行收购，那往往能更好地解决交易架构和交易风险控制的问题。以常见的项目收购为例，如果债权债务复杂的母公司能将目标地块或目标项目通过资产划转的形式先注入到一个干净的全资子公司里，然后由收购方收购该子公司的股权，那就不仅解决了与原母公司风险隔离以及交易安全的问题，还在一定程度上规避了直接转让资产导致的高额税负的问题（资产划转后一般做股转）。因资产划转能享受相应的税收优惠政策，因此通过资产划转的方式剥离资产后再完成资产或股权转让成为了解决复杂并购交易的首选方式之一。
二、同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处理
资产划转分为无偿划转和有偿划转两种，无偿划转是未取得任何的支付对价，有偿划转通常取得股权的支付对价。同一控制下的关联企业之间股权或资产无偿划转的会计核算的实质是同一控制下的股权支付对价的企业合并行为，并通过进行资产整合来达到节税的效果。
根据财税2015年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》的相关规定，资产划转限于以下几种情形：
（一）母公司向子公司增资型划转
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
举例说明:假设A公司100%控股B公司（计税基础及会计成本是5000万），同时A公司持有C公司100%的股权，A公司拟将其持有的C公司100%股权（计税基础是2000万，公允价值3000万）转给B公司。该形式为有偿划转，实际上是母公司向子公司增资，双方按投资处理，账务处理如下：
母公司（A公司）：
DR：长期股权投资-B公司 2000万
CR：长期股权投资-C公司 2000万
子公司（B公司）：
DR：长期股权投资-C公司 2000万
CR：实收资本-A公司 2000万
税务处理：
1.A公司不确认损失，B公司不确认所得；
2.B公司取得C公司100%股权以2000万作为计税基础，后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万；
3.A公司对B公司的计税基础调整为7000万（5000+2000）。
注：上述划转的案例亦可选择适用财税2009年59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》或财税2014年116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》。其中，59号文的特殊性税务处理与40号文划转特殊性税务处理结果相同，而根据116号文对非货币性资产转让所得可在不超过5年期限内分期均匀计入应纳税所得额的规定，上述A公司可选择1000万元所得均匀的在5年内计入，每年计入应纳税所得额200万元。再延申一下，倘若A公司账上存在大量未弥补亏损，选择一般性税务处理便属于最优的方式：一是划入资产的计税基础以公允价值确认，二是A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，三是未来转让C公司的股权以3000万作为计税成本抵扣且不用受12个月转股的限制。
（二）母公司减资子公司增资型资产划转
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
举例说明：假设A公司100%控股B公司（计税基础及会计成本是5000万），同时A公司持有C公司30%的股权（计税基础为600万，公允价值1000万），B公司持有C公司70%股权（计税基础1400万，公允价值8000万），A公司将其持有的C公司30%股权划转给B公司。该形式为无偿划转，是母公司减资，子公司增资的行为，其账务处理如下：
母公司（A公司）：
DR:实收资本/资本公积 600万
CR：长期股权投资-C公司 600万
子公司（B公司）：
DR：长期股权投资-C公司 600万
CR：实收资本-A公司 600万
税务处理：
1.A公司不确认损失，B公司不确认所得；
2.B公司取得C公司30%股权后变成100%持有C公司股权，此时计税基础为2000万（600+1400），后续该股权转让，可以抵扣成本为2000万。
（三）子公司对母公司无偿划转
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
举例说明：假设A公司100%持有B公司股权，B公司持有C公司20%股权（该股权计税基础为500万，公允价值为1000万），现B公司拟将C公司20%股权划转给A公司。
该形式为无偿转划，是子公司对母公司投资，或母公司撤回投资的行为，根据会计准则和会计制度的相关规定，子公司将持有的资产划拨给母公司时，子公司首先冲减资本公积-资本溢价，不够冲减的再依次冲减盈余公积、未分配利润，账务处理如下：
母公司（A公司）：
DR:长期股权投资-C公司 500万
CR：长期股权投资-B公司 500万
子公司（B公司）：
DR：资本公积-资产溢价 500万
CR：长期股权投资-C公司 500万
税务处理：
1.B公司不确认损失，A公司不确认所得
2.A公司取得C公司股权计税基础为500万，后续转让该股权可以扣除的成本为500万。
3.根据国税总局2011年34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公司》第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
根据上述规定，如果B公司冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司进行减资，其中冲减资本公积部分为A公司对B公司的长期股权投资计税基础减少，冲减盈余公积、未分配利润的部分视为股息所得，该股息所得符合“居民企业之间的股息分红免税”政策
如果B公司没有资本公积，直接冲减盈余公积、未分配利润的，则确定为B公司对A公司分配股利，A公司按照B公司划拨的股权的账面价值作为股息所得，该股息所得与上述情形一样可免税。
（四）子公司之间无偿划转
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
该形式为无偿划转，是子公司之间平行划转，股权结构相同，此种模式需分解两步处理：第一步，子公司B把D公司先划转到母公司A；第二步，母公司A再把D公司划转到C公司，实现子公司间的划转。账务处理及税务处理参照上述第二、三种方式处理，此处不再复述。
三、资产划转涉税分析
（一）增值税
依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第50号）第四条第（六）（七）（八）项的规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户、分配给股东或者投资者、无偿赠送其他单位或者个人，均视同销售货物缴纳增值税；
根据上述规定可确认，居民企业间资产划转涉及不动产、土地使用权、存货等，原则上应征收增值税（股权转让免征增值税），即划出方需按公允价值视同销售货物、不动产、无形资产等缴纳增值税，但符合财税2016年36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2中下列规定的，免征增值税：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。因此，为了符合该条件以达到免征增值税，在转让资产的情况下尽量以“一并转让”的方式操作。
（二）土地增值税
从上述对资产划转的各种模式分析，结合相关的规定，划转实际上是一种投资行为，其在满足相关条件时可暂不征收土地增值税，具体如下：
《重庆市地方税务局关于土地增值税若干政策执行问题的公告》（重庆市地方税务局公告2014年第9号）第三条的规定：同一投资主体内部所属企业之间无偿划转（调拨）房地产，不征收土地增值税。“同一投资主体内部所属企业之间”是指母公司与其全资子公司之间；同一公司所属全资子公司之间；自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间。
财税[2018]57号《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第四项规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。因此，企业间资产划转涉及房产、土地产使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股的方式之一，划转双方为非房地产开发企业可根据57号文暂不征收土地增值税，如任何一方为房地产开发企业则需按规定缴纳土地增值税。
（三）企业所得税
资产划转作为一种特殊的重组方式，在所得税层面分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》及财税〔2015〕40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》明确了划转情形的税务处理。
满足国税2015年40号文《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”划转形式符合特殊性税务处理：
（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理。
（3）同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
1.特殊性税务处理
财税2014年109号《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。
2.一般性税务处理
国税2015年40号《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》规定，不符合特殊性税务处理条件的，交易双方应按以下规定进行税务处理：
属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
3. 特殊性税务处理申报要求
符合特殊性税务处理的，双方应在企业所得税汇算清缴前，分别向主管税务机务报送《民企企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》及相关资料：
（四）契税
根据财税[2018]17号规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
从上述条款中可看出，同一控制下企业间的资产划转可免征契税。
（五）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第11号令）的规定,产权转移书据按所载金额万分之五贴花。以资产划转的方式实际上资产已发生转移，双方均需按万分之五缴纳印花税。
企业划转前签订但尚未履行完的各类应税合同需变更执行主体的，对仅改变执行主体，其余条款未作变动且已交印花税的，不再缴纳印花税。
四、案例分析
本案以上市公司《广州天赐高新材料股份有限公司关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的公告》作为参考案例进行分析。
从该公告内容获悉，九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”是广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司，九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）是九江天赐全资子公司。为了推动公司业务结构梳理，提升公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划的目的，九江天祺（转让方）把名下部分资产无偿划转给九江天赐（受让方)，划转资产情况如下：
本交易符合同一控制下的资产划转，即本文提及的第三种交易模式，子公司向母公司划转资产，子公司没有获得任何对价，本划转资产中包括负债、劳动力一并处理，相关的债权债务由受让方代偿。
员工安置情况：
双方的会计处理原则：受让方不确认所得，以转让方原账面净值作为计税基础；转让方不确认所得。
税务处理：
转让方（九江天祺）：
根据上述情况分析，转让方连同负债、劳动力一并划转，免征增值税；双方为非房地产企业，并符合财税2018年57号文的规定，免征土地增值税；企业所得税按特殊性税务处理免征；符合财税2018年17号文免征契税；因此，本次划转中，转让方只需按划转的资产缴纳印花税：19493.23*0.05%=9.747万元
注：如果九江天踢在接受划转资产后12个月内变更了股权，则企业所得税需按一般性税务处理，即按公允价值确认计税基础，因本案公告中没有公示公允价值，故无法进行测算。
受让方（九江天赐）：
在资产划转中受让方涉及契税及印花税，契税免征，只需缴纳印花税：同上
五、总结
笔者认为，根据财税2009年59号文、2014年109号文、2015年40号文以及2014年116号文均可适用于资产划转情形中，只是存在适用条件和适用范围的差异，具体需根据项目的实际情况进行选择。同时需注意资产划转的合理商业目的，其是决定能否被税务机关认可为重组的首要条件。
本文仅为对资产划转的主要模式、相关政策及财税处理的分析与总结，具体的资产划转方案设计需根据项目的实际情况选择最佳方案。本文涉及的相关税务条款的引用若存在错误的，欢迎批评指正。
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