土地招拍挂将全面实行购地主体与资金来源审查
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目录
一、集中供地下土拍市场暗流涌动
二、土地前融是否还有操作空间
三、今后土地前融的操作变化
四、前融机构的内卷
笔者按：
监管层上周对土地招拍挂市场的表态再次给开发商浇上一盆冷水。
2021年7月22日，中共中央政治局常委、国务院副总理韩正在出席加快发展保障性租赁住房和进一步做好房地产市场调控工作电视电话会议中强调……要加快完善“稳地价”工作机制，优化土地竞拍规则，建立有效的企业购地资金审查制度。
2021年7月22日，住房和城乡建设部有关司局负责人强调……着力建立房地联动机制，推广北京市的做法，限房价、控地价、提品质，建立购地企业资格审查制度，建立购地资金审查和清退机制。
除上述以外，2021年7月23日下午，住建部联合国家发改委、公安部、自然资源部、税务总局、市场监管总局、银保监会、网信办等八部委开会，会议提出“力争用3年左右时间实现房地产市场秩序明显好转”，并明确要因城施策，重点整治房地产开发、房屋买卖、住房租赁、物业服务四方面的问题。八部委此次表态的楼市整顿力度和决心从所未有，势必对房企的拿地、融资、开发、销售等造成深远影响。一、集中供地下土拍市场暗流涌动
自2021年实施住宅用地集中供应新政以来，22个重点城市首批集中供地的热度居高不下，国央企以及其他头部房企的抢地势头凶猛，土拍成交溢价率居高不下，由此导致大部分房企在集中拍地中都收获有限，更多的房企则是颗粒无收。从市面情况来看，目前绝大多数房企都感觉拿地越来越难，集中供地引起了房企的大幅内卷，而收并购、城市更新等拿地方式又属于高风险的典型，由此进一步加重了房企拿地的焦虑情绪。
总的来看，首批集中供地的新政实施效果明显不及市场预期，目前地方政府普遍持观望态度，似乎谁都不愿意先开展第二批的集中土拍。从逻辑上来说，土拍成交价越高一般对地方政府越有利，但是竞争激烈导致成交价居高不下，开发商肯定也会顶不住，加上银行、信托等机构又在大力压缩地产融资，开发商高价抢下土地很容易亏死，后续要是融不到钱可能就直接崩掉，而开发商不拿地的话规模、评级、团队、融资授信、现金流等可能都保不住，由此就进入了“拿地亏死、不拿地等死”的恶性循环。
我们注意到，目前百强房企对招拍挂拿地的心态有着很大的差异，比如有些房企主动避开浙江（尤其是杭州）等热点省市，将拿地目标区域调整至山东、河南等的二三线城市；有些房企则在主动缩减拿地规模，并将重心转移到项目的精细管理与项目利润等方面；还有一些房企的拿地策略则全面调整为合作拿地，也即基本上不再考虑单独拿地。除上述情形外，个别资金紧张的百强房企已很少参与招拍挂拿地，甚至在卖地求生；另外也有资金充裕的国央企还在大力拓展拿地渠道，包括TOD、未来社区、城市更新、收并购等。
市场预测，随着集中供地政策补丁的不断完善，下半年土拍市场的热度将有一定程度的下降，但从监管层7月22日的表态来看，后续的土地招拍挂全面推行购地企业的资格审核和资金来源审查机制后，房企的拿地只会雪上加霜。
二、土地前融是否还有操作空间
回到集中供地的政策补丁上，目前22个重点城市的土拍限制性条件主要是以下几种：一是禁止房企马甲围标拍地，比如禁止房企及其关联方同时参与同一块地的竞拍；二是提高竞拍报名门槛，比如要求必须具有二级以上资质，保证金缴纳比例不低于20%；三是审查资金来源，包括穿透核查参拍企业的股东是否含金融或类金融机构，资金是否为自有资金；四是限制竞得土地方转让项目，比如土地竞得方不得通过股权转让等方式变相转让项目，再比如上海要求竞得方不得与其他参拍主体合作开发已竞得的地块。
就土地保证金和土地款的融资本身而言，因监管部门已明确禁止银行、信托、资管甚至私募类资金向房企提供土地款类融资，因此核心问题就变成其他机构（比如小贷、担保、国企、外资、实业等类型的公司）是否能继续向房企提供土地前融款。客观来说，对土地招拍挂中的购地企业及其资金来源进行审查，本身属于集中供地制度的重要政策补丁，对规范招拍挂市场的公平、有序竞争以及长远有效的市场机制的建立和完善也非常重要，因此监管层此次的表态对行业来说虽然存在短痛，但意义重大。回到政策的初衷上，如果房企是通过杠杆方式从金融或类金融机构取得融资以支付保证金与土地款，则此类做法明显与监管相悖；但如果是房企找其他方合作或者寻找财务性投资，比如一些国企、外资、实业类企业等通过真股合作、股加债等方式参与合作竞拍土地，则这类合作似乎又不存在违背监管的问题。当然，类似明股实债等其他安排其实很难从合规与否的角度去做判断，不过监管层大概率上不会对民间资金对房企的土地款资金支持一刀切地斩断。
三、今后土地前融的操作变化
前文有提到，土地招拍挂层面对购地主体及其资金来源进行审查的新规如全面推行，金融或类金融（包括资管、私募、小贷、担保、保理、融资租赁、投资等）的机构肯定会很快退出土地前融市场，取而代之的将是越来越多的实业类企业参与房企的拿地前融。按目前的业务操作情况，在股权合作的大背景下，通过实体类企业或其他非涉金融的主体与开发商设立合作公司参与土地竞拍，并通过实缴注册资本、资本公积或提供股东借款的形式输送融资款项，这种竞拍主体的股东构成及资金来源方式本身还是在合规的范畴之内，因此在前融业务层面仍旧还有操作空间。除上述自有资金源的证明问题外，如竞得主体（项目公司）拿地后的股权不得变更，甚至需穿透核查到第三层的股东或实控人并要求不得变更，这种情况下就得考虑多层SPV架构的设立，只是在风控层面需要将多层的SPV一并纳入监管。以下就交易架构和放款细节进行示例说明：
1. 前融机构指定实业、贸易类放款主体，由该放款主体与开发商共同出资设立平台公司（SPV1），双方同时确定持股比例与配资比例，平台公司承载土地保证金的资金池。
2. 前融机构指定的放款主体与开发商共同按配资比例以股加债形式将资金注入平台公司（SPV1），其中平台公司（SPV1）注册资本设置为较小金额（如500万元），该放款主体需转入的其他剩余融资款全部以股东借款的形式注入平台公司（SPV1），另外开发商持有的平台公司（SPV1）的股权质押给放款主体，同时开发商的上市主体或发债主体就平台公司（SPV1）向该放款主体借入的款项提供担保（但一般无需提供土地抵押）。
3. 平台公司（SPV1）继续以“小股+大债”的形式向其新设或收购的平台公司（SPV2）注入资金，平台公司（SPV1）持有的平台公司（SPV2）的股权质押给上述放款主体。
4. 前融机构指定的放款主体向平台公司（SPV1）注入资金且资金池成立后开始连续计息，开发商可以反复参加公开市场的土地招拍挂，具体为平台公司（SPV2）或其设立的全资控股的项目公司参与土地竞拍，缴纳土地竞拍保证金后如竞得土地，则由平台公司（SPV2）全资控股的项目公司继续取得土地使用权；如未能竞拍成功，则保证金原路退回平台公司后继续用于其他地块的竞拍及保证金的缴纳，如此循环使用。
5. 项目公司缴完土地款后可由信托优先股或其他前融方式取得融资款后归还平台公司（SPV1、SPV2）支付的土地保证金（即贷款置换），平台公司（SPV1、SPV2）在上述放款主体提供的贷款期限内继续将项目公司退还的资金用于其他拿地项目。
6. 贷款到期并还完本息后开发商以名义价格回购上述放款主体持有的平台公司（SPV1）的股权。
四、前融机构的内卷
近一个月以来，越来越多的开发商向我们反馈到拿地难的问题。以招拍挂项目为例，好的地块大家都在抢，高价抢下来的地却很难有利润，甚至项目做下来会直接亏损，最近个别房企高价竞得土地后直接退地就是最好的证明。除此之外，勾地也变得越来越走样了，政府诉求越来越多，项目周期越来越长，回款却越来越慢（一是政府不会让开发商在前面就大量搞住宅变现，二是楼市限价以及按揭放款慢等因素的影响），因此勾地已很难再成为香饽饽。至于收并购和城市更新，对于很多不擅长这类拓展方式的房企来说，避坑本领没学会之前肯定不会轻易介入。
国家八个部委7月23日的会议表态会对房地产行业造成深远的影响，叠加购地主体及其资金来源的审查机制之后，房企的拿地以及后续的融资、开发、销售面临的压力和挑战肯定越来越大。从压力的传导上来说，房企拿地越来越难，前融项目需求越来越少，由此直接导致了我们前融机构之间的极端内卷。举个简单的例子，即便我们目前对百强房企缴完地价后的前融放款成本做到年化9%-12%上下，开发商的接受程度仍然十分有限（主要是项目利润有限），而且前融同行之间的成本竞争还格外激烈。总的来说，在楼市下行的压力下，我们仍旧寄希望于集中供地创建更加公平、合理的竞争机制，努力实现百花齐放的市场局面，避免行业过度集中或快速进入垄断而断掉上下游人群的饭碗，当然我们也更希望房地产这个关乎国计民生的行业仍能给上下游创造更多的生存和发展机会。 更多融资项目的交流和合作欢迎联系西政财富和西政资本。
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