土地款融资的利息怎么收
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一、土地款融资的放款模式
二、股东借款的利息收取与税筹
三、股东借款利息调整为”预分红+兜底“
四、利息拆分的税筹
集中供地新规施行后，开发商的土地保证金与土地款融资需求大增，放款方式、放款通道、利息计付等问题也频繁被交易各方提及。
一、土地款融资的放款模式
受金融强监管的影响，目前银行、信托、资管、私募均无法向房企提供土地竞拍保证金及土地款类融资（包括了债权类和股权类的融资），因此目前可提供土地款融资给开发商的机构大部分都是通过贷款类通道或者其他不需备案的融资产品的形式完成资金的投放。值得一提的是，不管是借助银行委贷、信托、小贷等贷款通道，还是将融资包装成金交所、保理、融资租赁、不良等产品，目前在前融放款操作层面均面临着很多的障碍，因此前融机构通过构建与开发商项目公司的持股关系解决放款的合规问题也就变成无奈之选。
2019年10月22日，两高两部发布《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》，其中对“无放贷资质的主体两年10次以上放贷入刑”等做了明确规定，其中股东（母公司）向子公司放贷不属于违法违规的范畴。具体到土地款融资的业务领域，因备案类的金融产品均无法进入，因此以民间借贷为主的放款方式就得先解决合法合规的问题。
事实上，就地产融资的实际情况而言，在不涉及资金募集的前提下，现存的放款通道方面，无放贷资质的主体可选择的放款通道主要是银行委贷、信托通道、小贷通道、金交所产品通道等，其中银行、信托通道因地产金融监管问题目前已很难操作；小贷通道的成本较高，且通常有属地从业的要求，一般都被当成备选；金交所和股交所产品通道方面，目前合规层面面临较多挑战，因此很难作为备选；在其他比较灵活的放款方式里面，保理、融资租赁、典当、AMC等基本都需底层资产或底层交易进行包装，因此更多取决于是否有可以包装的素材。这么盘点下来后，我们可以看到地产前融剩下的合规放款路径就只剩下股东借款的形式了，而明股实债、股加债等放款方式自然就成为了当前最普遍的前融放款模式。
二、股东借款的利息收取与税筹
在我们目前通过股加债（或股东借款）完成投放的土地前融资金中，遇到的最麻烦的就是利息收入的税负问题。我们的常规前融操作中，股东（母公司）向子公司提供借款时，股东（母公司）收取利息并向子公司开具利息发票，我们在向税局申请代开利息发票前，一般都需提前完善公司的经营范围，具体比如增加财务顾问等相关经营范围内容，以避免出现税局不给代开非金融机构利息发票的情况。尽管如此，在具体申请代开发票时，开票的额度和发票增量的申请仍旧会遇到较多难题，另外利息收入对应的增值税（一般纳税人为6%）以及后期的企业所得税（25%）也是个令人头疼的问题，因此我们的利息收入在高额的税负下自然就催生了税筹的需求。
一直以来，有很多同行尝试在税收优惠地设立税收优惠载体（比如合伙企业）并尝试以股加债或股东借款等形式对外放款，其中合伙企业的利息收入通过适用税收优惠地的优惠政策最终实现节税的目的。初衷是好的，但实际上却很难实现，比如市面上基本上无法见到税收优惠地的载体直接开利息发票出来的情况。从合规的角度来说，合伙企业取得的利息收入并不并入合伙企业的收入（详见下文“国税函〔2001〕84号”的规定），也即无法在合伙企业及投资人层面实现核定征收或享受其他税收优惠政策的效果。也正基于上述原因，我们目前的税筹思路更多的是从拆分投后管理费用并适用税收优惠政策以及通过明股实债的分红方式实现税筹的两个方式进行切入。
备注：国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84号）：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
除了我们收取利息时要考虑的税负问题外，开发商向我们支付利息时的税前扣除问题也需要充分留意。一般来说，开发商关心的无非是项目公司支付的利息能否进入开发成本（即利息资本化），且能否在项目公司层面实现所得税税前扣除，根据财税〔2008〕121号文及《企业所得税法》相关规定，关联方借款利息处理通常情况下利息扣除需考虑两个限制，即“债资比”中非金融企业为2：1的限制以及同期金融机构贷款利率限制。具体规定如下：
企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5：1；其他企业为2：1。
企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。
三、股东借款利息调整为”预分红+兜底“
我们目前的前融业务操作中遇到了不少新的变化，以往的前融放款凡是实际上收取了利息或固定收益的，开发商基本上都会坚持要票（指开发商要利息发票），但在“三道红线”的监管背景下，很多开发商都有了融资出表的诉求，因此股东收取的利息或固定收益经常需要按企业分红款等形式完成支付，当然分红类款项肯定就不涉及利息发票的问题。
从实务来看，在项目公司以固定分红金额变相支付利息的操作背景下，按月、按季等提前分红（实际是按月或按季付息）会涉及预分红的合理性和财税处理的合规问题。分配股息红利作为股东享有的一项法定权利，在《公司法》第四条有明确规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，因此股东取得红利理所当然，但股东取得公司红利应满足的前提条件是公司有可供分配的利润，即分配的是弥补亏损和提取公积金之后的剩余税后利润，所以在法律层面上预分红的说法值得商榷。
值得注意的是，因融资出表等需求的考虑，开发商往往会选择通过项目公司预分红的方式变相向股东（前融机构）支付利息，但这个实际为利息支付的金额却不会真的当成利息作开票处理，因此在操作层面只能将其处理为预分红或者股东和项目公司之间的挂账，也即虽然在会计和税法上都不属于分红，但最终通过融资到期的时候以分红的名义做冲销处理。当然，不管子公司对股东（母公司）的预分红、分红等最终是如何操作，税务层面的风险肯定始终存在，而为了解决这个问题，我们目前也更多地是靠设置风险兜底的条款来处理，具体可参考如下：
四、利息拆分的税筹
前文有提到过，因税收优惠地载体（如合伙企业）取得的利息收入无法适用税收优惠政策，因此我们目前的操作中更多的是将利息进行拆分，比如将利息中属于投后管理的费用直接由另外的税收优惠地载体来收取，实务中虽然有不少机构会以居间费、财顾费以及其他咨询服务等费用分解利息收入，但原则上也必须以商业合理性作为前提，另外收取利息和其他费用的主体也必须为不同主体，不然会涉及到民间借贷利率的司法保护上限问题。[备注：2020年8月20日，最高人民法院发布新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，明确当前民间借贷利率的司法保护上限为一年期LPR的4倍（即当前年化利率为15.4%），且民间借贷所涉的利息、违约金、其他费用之和也不得高于一年期LPR的4倍]。
从当前房企的土地保证金和土地款融资情况来看，目前市面上的成本一般在年化12%-24%不等，其中部分机构是按照短拆、过桥类业务的思路收取利息，比如土地保证金融资的过桥成本是0.1%-0.2%/天，因此经常会突破民间借贷利率司法保护上限的问题。在技术处理层面，对于前融成本已明显超过民间借贷利率司法保护上限（一年期LPR的4倍）的问题，我们目前仍旧更倾向于以利息、委托投后管理、第三方顾问费用等形式进行综合利息的拆分处理，尽管这种操作会存在各种合规问题和风险，但《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》暂时不会实质影响前融业务及相关的交易安排。
在利息支出转化为财顾或咨询费用的背景下，因股东（母公司）对子公司的借款可以平进平出处理，利息支出假设全部调整为咨询服务费或类似费用以实现项目公司层面的税前扣除，则可以通过第三方开票给项目公司来实现，也即另外设立一个税收优惠载体（比如合伙企业）收取咨询服务费用并开票给项目公司。至于第三方（税收优惠载体）收入的咨询服务费用，因综合税负（含税收优惠载体及投资人需缴纳的增值税、个人所得税及印花税等）为6.5%-7.5%左右，因此相比常规公司主体收取利息或咨询服务费用后需缴纳的40%左右的综合税费会实惠很多。
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