海关监管物如何开展融资租赁？| 金融争议FAQ

作者：吕芳钰（实习生）作者：马玉龙（律师）单位：申骏律师事务所（上海/北京/深圳）微信：mayulong_pla

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在前几日推送的《海关监管物融资租赁是否有效》一文中，笔者结合法律、法规及相关案例对海关监管物融资租赁的效力进行了简要分析。本文则紧随上文，介绍海关监管物应当如何开展融资租赁，避免可能发性的争议。

一、特殊海关监管区域下的融资租赁项目可获准许

《中华人民共和国海关法》（2017年修订）

第三十七条第一款  海关监管货物，未经海关许可，不得开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置。

由此可知，除经海关许可，海关监管货物不得进行转让和交付，也无法对监管货物办理融资租赁。

随着国家对贸易转型升级、融资租赁业务的重视，在特殊海关监管区域（即自由贸易试验区）下对海关监管物进行融资租赁逐渐被允许，相关的规定、流程、配套政策也日益完善。2014年4月21日，上海海关发布了《上海海关关于在中国（上海）自由贸易试验区开展融资租赁业务的公告》（简称“《上海海关公告》”），明确了在上海自贸区内开展融资租赁业务的各项准入规定和要求。其后，其他多地海关相继发布公告，确立了各自贸区对开展海关监管货物融资租赁的规定。

本文从各地海关发布的公告出发，总结办理海关监管下融资租赁的相关手续和流程。 

二、出租人应具备相应资质

各自贸区在发布的公告中都对融资租赁业务出租人提出了资质要求。笔者在对比各份海关公告后发现，大多数海关公告规定的出租人应当符合的条件是一致的。因此，笔者以上海海关公告为基础介绍出租人应当具备的资质，再就个别海关的特殊规定单独介绍。

（一）上海自贸区

《上海海关公告》第1条规定，开展融资租赁业务应当符合如下条件：

第一，出租人必须为在自贸区设立开展融资租赁业务的企业或者开展融资租赁业务的企业在试验区设立的项目子公司。也就是说，融资租赁公司或者其项目子公司必须在自贸区进行注册登记。

第二，出租人必须经相关政府主管部门批准，取得融资租赁业务资格。即融资租赁公司应具有开展融资租赁业务的资格（金融租赁公司由银监会批准，其他融资租赁公司由商务部批准），并在工商登记的营业范围中应包括融资租赁业务。

第三，出租人应向自贸区内海关机构办理报关单位注册登记手续。《海关法》第11条规定“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记”，直租业务中，出租人作为进口货物的收货人，应该依照该规定注册登记，并进行报关。

（二）其他有特殊规定的自贸区

值得注意的是，有个别特殊海关监管区域对出租人应符合条件提出了额外的要求。

《拱北海关关于中国（广东）自由贸易试验区横琴新区片区融资租赁业务的公告》第2条规定，符合开展融资租赁业务条件的企业，还应当提供相关资料向拱北海关提出申请，经过核准批准后才能开展融资租赁业务。

《青岛海关2018年第5号公告》第1条除了与上海海关公告规定相同的三个条件外，还要求融资租赁企业向所在地直属海关报备。

根据上述两个海关公告的规定，若出租人想要在上述两个海关特殊监管区域开展融资租赁业务，在满足注册地、业务资格、注册登记要求后，还必须预先向相应海关申请并获得批准或报备。 

三、海关监管下融资租赁申报流程

在特殊海关监管区域开展融资租赁业务的基本流程如下：首先，作为出租人的融资租赁企业与国外供应商签订买卖合同，融资租赁物由国外运送至特殊海关监管区域；其次融资租赁企业根据与承租人签订的融资租赁合同，将融资租赁物从特殊监管区域运送至境内指定区域；最后在融资租赁合同租赁期满后，处置融资租赁物。

在以上流程中，有四个重要的申报环节，这四个环节在上海海关、拱北海关、青岛海关、天津海关（《对天津海关特殊监管区内开展融资租赁业务相关事宜公告》）、福州海关（《福州海关关于在中国（福建）自由贸易试验区福州片区的海关特殊监管区域和平潭综合实验区开展融资租赁业务的公告》）、厦门海关（《厦门海关辖区内就海关特殊监管区域开展融资租赁业务相关事宜公告》）等发布的公告中都有规定，且表述一致。

第一，融资租赁企业作为出租人，应当按照海关特殊监管区域关于货物监管的相关规定向主管海关办理申报手续。

以上海自贸区为例，《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》规定：“融资租赁企业可先凭进口舱单将货物直接入区，再凭进境货物备案清单向主管海关办理申报手续。”上海海关发布的《保税区货物的进境备案》中又具体规定了无纸申报通道和有纸申报通道所需的材料：“若为无纸通道，可自行接收电子放行信息。若为有纸通道，申报单位须至保税区海关办理申报手续，并提交以下单证：《中华人民共和国海关保税区进境货物备案清单》、提货单、购销合同、购销发票、装箱单、报关委托书（自理报关单位不需要）、其他海关要求提供的文件。”

第二，出租人出租融资租赁货物时，境内承租企业应当向海关申报。

《上海海关公告》第3条规定，申报时应当提供以下材料：

①相关政府部门批准购买融资租赁货物的批文；

②经海关审核，以减免税方式租赁出区进口的，提交相关减免税证明文件；

③许可证件；

④海关认为需要提交的其他材料。

大多海关对于申报材料的规定与《上海海关公告》相同，但有个别海关做出了特殊规定。《青岛海关2018年第5号公告》第3条规定，申报时仅需提交上述第一、第三项材料。《厦门海关2018年第5号公告》第3条对《厦门海关辖区内就海关特殊监管区域开展融资租赁业务相关事宜公告》中申报材料的规定做出了修改，承租人在申报时仅需提交上述第一、第二、第三项材料。

第三，承租人每期支付租金时，应当申报办理纳税手续。

特殊海关监管区域下融资租赁货物的税款计征方法，应当按照《中华人民共和国进出口关税条例》《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》中关于租赁进出口货物的相关规定办理。

融资租赁业务中承租人是分期支付租金的，因此按照租赁进出口货物的相关规定，承租人应当在申报租赁货物出区进口时按照第一期应当支付的租金办理纳税手续，缴纳相应税款；其后每次支付租金，均应申报办理纳税手续。这种纳税方式，使得原本应当一次性缴纳的税款分次支付，缓解了纳税人的缴税压力，是特殊海关监管区域下融资租赁的一大优点。

第四，租赁期满后，办理留购、续租等手续。

根据《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》第37条的规定，租赁进出口货物租期届满之日起30日内，出租人应当在融资租赁期届满后的30天内向海关申报办理手续。若承租人选择留购的，海关应审核确定其完税价格、计征应缴纳的税款，承租人应当缴纳税款，办结海关手续。若承租人续租的，应当向海关提交续租合同，并且按照租赁进出口货物分期支付租金的规定办理申报纳税手续。

虽然从各海关发布的公告来看，以上四个申报环节并无差异，但对于申报所需提交的文件，各海关均有各自的规范，相关申报人应当根据不同海关的具体规定提交材料进行申报。

四、海关异地委托监管，促进融资租赁业务发展

（一）无法委托监管时期，大型设备无法享受保税政策

按照融资租赁的交易流程，融资租赁物应当首先进入融资租赁公司所在的自贸区，完成相关申报手续，再交付并转移至承租人处。即，融资租赁物应当实际进入自贸区。财政部、海关总署、国家税务总局在2014年5月13日联合发布的《财政部、海关总署、国家税务总局关于租赁企业进口飞机有关税收政策的通知》中明确规定：“海关特殊监管区域内租赁企业从境外购买并租给国内航空公司使用的、空载重量在25吨以上、不能实际入区的飞机，不实施进口保税政策。”这将直接导致飞机等大型租赁物因为无法实际进入自贸区，而无法享受融资租赁优惠政策。

（二）部分保税区可实施异地委托监管

随后，在2015年4月8日国务院发布的《国务院关于印发中国（天津）自由贸易试验区总体方案的通知》，对海关异地委托监管制度做出了明确规定：“注册在自贸试验区海关特殊监管区域内的融资租赁企业进出口飞机、船舶和海洋工程结构物等大型设备涉及跨关区的，在确保有效监管和执行现行相关税收政策前提下，按物流实际需要，实行海关异地委托监管。”

同日发布的《国务院关于印发中国（广东）自由贸易试验区总体方案的通知》中也有类似的规定：“对注册在自贸试验区海关特殊监管区域内的融资租赁企业进出口飞机、船舶和海洋工程结构物等大型设备涉及跨关区的，在确保有效监管和执行现行相关税收政策前提下，按物流实际需要，实行海关异地委托监管。”由此，确立了海关对于飞机等无法实际进入自贸区的大型设备可以异地委托监管的制度。

自此之后，国务院陆续发布的浙江自贸区方案、陕西自贸区方案、重庆自贸区方案、河南自贸区方案、四川自贸区方案、湖北自贸区方案、辽宁自贸区方案中均规定了对特定海关监管物的海关异地委托监管制度。

（三）全国保税区内可实施异地委托监管

直至2019年10月12日海关总署发布的《海关总署关于综合保税区内开展保税货物租赁和期货保税交割业务的公告》第10条中明确规定：“对于注册在综合保税区内的租赁企业进出口飞机、船舶和海洋工程结构物等不具备实际入区条件的大型设备可予以保税，由海关实施异地委托监管。”

需要注意的是，并不是所有租赁物都可以适用海关异地委托监管制度，仅有各规定明确规定的飞机、船舶和海洋工程结构物等不具备实际入区条件的大型设备才可以适用此制度。

实施海关异地委托监管，不仅解决了由于部分融资租赁物无法实际入关带来的不能享受税收优惠政策的问题，也降低了融资租赁的运输成本和运输风险，使得特殊海关监管区域下的融资租赁业务开展更加便利、经济。

编辑|刘东梅