融资租赁出租人能否申请法院查封租赁物 | 金融争议FAQ

融资租赁纠纷中出租人能否申请法院对租赁物采取财产保全措施？

*本文仅为交流与探讨，不属于正式法律意见或建议*

*不代表其所在单位及「金融争议观察」立场与观点*

在融资租赁纠纷实务中，时有承租人转移、隐匿租赁物导致生效判决或调解书难以执行。若出租人能在诉前或诉中及时有效地申请法院对租赁物采取财产保全措施，对保障将来生效法律文书的顺利执行具有重要作用。

有些法院认为，在出租人主张租金加速到期的情况下，融资租赁合同应当继续履行，出租人仍有义务确保承租人占有使用租赁物，故不得查封租赁物。在合同已经到期或出租人主张解除合同并要求返还租赁物的场合，出租人才有权申请查封租赁物。

但也有法院认为，财产保全的财产应当是被申请人（承租人）的财产，而融资租赁合同项下的租赁物所有权属于出租人，因此拒绝受理出租人提出的对租赁物采取保全措施的申请。

我认为一律不允许出租人查封租赁物的观点值得商榷。

保全标的是否仅限于被申请人的财产？

有观点认为，可采取保全措施的应当是仅限于被申请人的财产，其直接依据为《民事诉讼法》第100条。该条规定：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。”从该条条文来看，法院“裁定对其财产进行保全……”，似乎保全的财产仅限于被申请人的财产。

但《民事诉讼法》第102条规定：“保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物。”第102条的规定表明保全的财产并不限于被申请人的财产，“与本案有关的财物”亦可采取保全措施。租赁物不仅是融资租赁交易的核心，也是融资租赁纠纷的重点，明显是与案件有关的财物。

除此以外，部分地方法院亦出台了关于财产保全工作的规定或意见，明确了除被申请人的财产以外，当事人争议的财产亦属于保全的范围。比如，《上海市高级人民法院关于财产保全工作的规定》（沪高法[审]〔2014〕3号）第8条规定了当事人申请财产保全应当符合的条件，其中第2项为“请求保全的财产是当事人争议的财产或者是被申请人的财产”。《北京市高级人民法院关于立案阶段财产保全试点工作若干规定（试行）》（京高法发﹝2012﹞405号）亦有类似规定。

因此，我认为，租赁物虽然不属于承租人即被申请人的财产，但可能属于当事人争议的财产，应当允许出租人申请法院查封。

查封承租人占有的租赁物有无直接的法律或司法解释依据？

有。《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（法释〔2004〕15号）第2条第1款规定：“人民法院可以查封、扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财产权。”租赁物所有权属于出租人，但交由承租人占有使用，完全符合该司法解释的规定。因此，依据该条司法解释，笔者认为出租人也可以申请法院对租赁物采取财产保全措施。

出租人诉请解除合同与诉请租金加速到期，是否均可查封租赁物？

首先得解释一下诉请解除合同与诉请租金加速到期的区别……算了，太麻烦了，如果不了解两者区别又有兴趣了解的，可直接戳这篇文章看一下《融资租赁合同解除后的保证人责任｜高杉LEGAL》，里面对于两者的区别已有比较详细的解释。

对于解除融资租赁合同的，一般会同时主张返还租赁物，那么租赁物不仅是承租人占有的动产，而且属于当事人争议的财产，按照前文所引用的规定，理应可以查封。同理，融资租赁的租赁期限已经届满，出租人诉请要求返还租赁物的，也应当可以查封。

那么，在融资租赁合同期限尚未届满的情况下，出租人诉请租金加速到期的，出租人是否可以申请法院查封租赁物？分三种情形：

（1）部分案件中，出租人除向法院主张租金加速到期以外，还主张在租金付清之前其对租赁物享有所有权。我认为此时，租赁物不仅属于当事人争议的财产，亦属于被申请人占有的动产，应当可以查封。

（2）在出租人未向法院主张就租赁物所有权进行确权的情况下，租赁物应不属于当事人争议的财产，但仍然属于被申请人占有的动产，也应当可以查封。

（3）还有部分案件，出租人虽然诉请主张的是加速到期，但出租人明确表示放弃租赁物所有权而只主张债权。此时，也应当支持出租人申请法院查封租赁物。

另外，从融资租赁“融物”的特征来看，租赁物既是融资租赁法律关系的核心，也是出租人租金债权的保障。在出租人主张权利（不管是解除合同还是加速到期）的过程中，支持出租人申请查封租赁物，更符合租赁物对租金的保障功能。相反，如果未对租赁物采取查封措施，则出租人的债权、物权更难得到保障。

需要特别注意的是，在诉请租金加速到期案件中，即使判决支持了出租人主张全部租金加速到期，承租人仍享有持续占有使用租赁物的权利，直到租赁期限届满。由于判决只是支持了租金加速到期，因此即使法院根据出租人的申请对租赁物采取了保全措施，出租人亦不能申请法院执行租赁物。

总之，我认为出租人申请法院查封租赁物具有法律依据，且符合租赁物对租金的保障功能。但是，司法实践中的观点并不统一，还需要视不同法院而定。若法院不同意出租人申请查封租赁物，则出租人应尽量提供其他财产线索并申请法院查封。

本文作者为申骏律师事务所高级合伙人许建添律师。

如需了解更多信息，请联系申骏金融诉讼团队：

管敏正  创始合伙人

邮箱：[e-mail]

微信：sunjungmz

许建添  高级合伙人/金融诉讼部

邮箱：[e-mail]

微信：xujiantian

马济勇  合伙人/金融诉讼部

邮箱：[e-mail]

微信：majiyongfr

马玉龙  合伙人/金融诉讼部

邮箱：[e-mail]

微信：mayulong_pla

编辑|刘东梅