融资租赁出租人主张租金加速到期的，能否同时要求确认承租人付清全部款项前租赁物所有权仍归出租人享有？
根据《合同法》第250条之规定，融资租赁的出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。因此，如果融资租赁合同约定租赁期间届满租赁物所有权归出租人的，则出租人当然有权主张租赁物所有权。如果融资租赁合同约定租赁期间届满后，租赁物归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人诉请主张租金加速到期同时请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍由出租人享有的，是否应当支持？根据《合同法》第248条及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，简称《融资租赁解释》）第21条之规定，融资租赁案件中，出租人只能在加速到期与解除合同并返还租赁物中二选一，即不能既诉请租金加速到期，又诉请要求返还租赁物。例如，江阴市人民法院（2018）苏0281民初13527号海航集团企业年金理事会与江苏华新融资租赁有限公司、金海智造股份有限公司、海航集团有限公司融资租赁合同纠纷民事判决认为：“关于华新公司要求确认案涉融资租赁标的物所有权及优先受偿权的主张。……主张租金加速到期，即是对其租金债权的实现，如该诉请得以实现则其权益得以保障，如未能实现则可通过解除合同、收回租赁物方式实现救济。本案华新公司已经明确主张租金加速到期，又要求确认案涉融资租赁标的物所有权及优先受偿权，该诉讼请求无法律依据，本院依法不予支持。”该观点认为，出租人主张合同加速到期的，应当根据合同约定确定租赁物的归属。若合同约定融资租赁合同到期后，租赁物归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人要求确认承租人支付全部应付未付款项前租赁物所有权由出租人享有的，应予支持。例如，北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）初字第06431号北银金融租赁有限公司与河北昌泰纸业有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决认为：“《融资租赁合同》明确约定在承租人清偿合同项下的所有债务前，租赁物的所有权始终属于出租人，该约定并不违背公平原则，故北银租赁公司要求判令在六名被告未全额支付租金、违约金等款项前，租赁物所有权归其所有的诉讼请求，本院予以支持。”持类似观点的裁判文书有不少，比如北京市第二中级人民法院（2016）京02民初179号民事判决书、北京市第一中级人民法院（2018）京01民初636号民事判决书、天津市第二中级人民法院（2017）津02民初683号民事判决书、上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初10943号民事判决书等。也有个别法官认为，在承租人支付完毕全部未付租金及其他费用之前，按合同约定租赁物所有权本来就归出租人享有，故没有必要通过判决主文进行判决确认，但应在“本院认为”部分对此进行描述。观点三：若租赁物真实存在且不存在权属争议，可以支持
该观点认为，尽管《合同法》第242条规定“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产”且融资租赁合同约定租赁物所有权归属融资租赁公司，但支持出租人主张所有权的前提是租赁物真实存在且不存在权属争议，否则不予支持。湖北省高级人民法院（2018）鄂民初79号航天科工金融租赁有限公司与中科建设开发总公司、中科建飞投资控股集团有限公司融资租赁合同纠纷一审民事判决认为：“依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于‘当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果’的规定，金融租赁公司对此负有举证责任。但金融租赁公司未提交证据证明，在签订合同时，合同附件《售后回租资产清单》的租赁标的……确实存在，融资租赁合同的登记证明亦附注登记内容的真实性、合法性和准确性由登记当事人负责，该登记不能产生确认所有权的效果。即便租赁物在合同签订时存在，也不能排除在合同履行期间，发生善意取得的情形，不具有对抗可能存在的善意第三人的效力。因此，对金融租赁公司确认所有权的诉讼请求，金融租赁公司应承担未尽证明责任的不利后果，对该项诉讼请求予以驳回。”
首先，根据《合同法》之规定，出租人享有租赁物的所有权，且合同可以约定租赁期间届满租赁物的归属。若合同约定租赁期间届满租赁物所有权归承租人或承租人支付名义购买价后租赁物归承租人的，出租人诉请主张租金加速到期同时请求法院确认在承租人支付完毕全部应付未付款项前租赁物所有权仍由出租人享有的，具有法律与合同依据，理应获得支持。其次，虽然出租人可以在主张加速到期的同时主张对租赁物享有所有权，但该所有权是附条件的所有权，即在承租人未付清全部应付未付款项之前，出租人享有租赁物所有权。如果承租人付清全部应付未付款项，其有权从出租人处获得租赁物的所有权。因此，该安排并不损害承租人的利益，亦符合融资租赁中租赁物对出租人租金债权的保障作用，有利于督促承租人尽快履行合同。再次，根据最高人民法院的相关意见，人民法院在作出判决之前应当首先查明拟确权标的物的状况。《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》（法发〔2018〕9号）第8条规定：“审判部门在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况。需要确权的财产已经被人民法院查封、扣押、冻结的，应当裁定驳回起诉，并告知当事人可以依照民事诉讼法第二百二十七条的规定主张权利。”而融资租赁的租赁物动产居多，租赁物是否真实存在、是否被查封或扣押、是否被其他债权人善意取得或是否存在其他权属争议，具有较大不确定性。如果出租人向法院主张确认租赁物所有权，应当查询所要确权的财产权属状况。从现有的支持出租人主张确权的融资租赁合同纠纷案例来看，法院并未对租赁物的财产权属状况进行深入调查。综上，笔者认为，从《合同法》及融资租赁合同约定来看，人民法院可以在支持出租人主张租金加速到期的同时，确认承租人付清全部应付款项之前租赁物所有权归出租人。但是，根据最高人民法院的相关意见，笔者认为如果出租人希望同时确认所有权的，应当向法院提供充分的证据证明租赁物的财产权属状况，包括但不限于租赁物存放位置、租赁物是否有被其他法院查封或扣押、是否已被其他债权人善意取得或是否存在其他权属纠纷。第二百四十二条 出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。第二百四十八条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。第二百五十条 出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）第二十一条 出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》（法发〔2018〕9号）8. 审判部门在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况。需要确权的财产已经被人民法院查封、扣押、冻结的，应当裁定驳回起诉，并告知当事人可以依照民事诉讼法第二百二十七条的规定主张权利。
本文作者为申骏律师事务所高级合伙人许建添律师。
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