融资租赁不得跨省展业，考虑过电力、航空、生产制造类企业的感受吗？
融资租赁公司如何
就《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》第11条提修改意见
2021年12月31日，中国人民银行就《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿》（以下简称《草案征求意见稿》）公开征求意见。上述《草案征求意见稿》第11条第2款规定：“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”由于该条规定对融资租赁公司跨区域经营进行限制，《草案征求意见稿》发布后，引起了融资租赁同业的高度关注、广泛讨论。鉴于不少融资租赁公司计划就《草案征求意见稿》提交修改建议，笔者尝试从融资租赁开展的具体业务领域角度，分析《草案征求意见稿》第11条第2款可能对相关融资租赁业务产生的负面影响，供融资租赁公司参考。
从事电力融资租赁业务的公司
根据《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（2021年9月22日）精神，实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是着力解决资源环境约束突出问题、实现中华民族永续发展的必然选择，是构建人类命运共同体的庄严承诺。从事电力融资租赁业务的公司已充分关注到上述国家的重要决策，积极布局光伏发电、风电等清洁能源领域的融资租赁业务。
但是，该类融资租赁业务的承租人一般为在电站选址地点设立的项目公司，且光伏、风电项目的选址、租赁物的设置地点与光照、风力情况等自然资源挂钩。基于该类融资租赁项目在承租人及租赁物方面的属地特征，如要求出租人不得跨省开展融资租赁业务的，将对电力领域的融资租赁业务开展产生严重影响。
此外，在各地方能源局连续出台关于开展整县推进屋顶分布式光伏建设通知的背景下，从事电力融资租赁业务的公司均纷纷响应国家政策，积极探索屋顶分布式光伏融资租赁项目方案。如限制融资租赁公司跨省开展业务的，也将导致上述业务停滞，与各地方政府积极引导金融机构加大对绿色能源领域融资的政策背景相背离。
从事飞机融资租赁业务的公司
《国家发展和改革委员会、中国民用航空局关于促进航空货运设施发展的意见》（发改基础〔2020〕1319号）指出：“完善飞机引进政策。优化机队结构，适应航空货运企业的发展需求，采取更加灵活的全货机引进政策，鼓励通过融资租赁、购买以及湿租等方式增加货机，支持货运航空公司壮大机队规模，发展全货机运输。”《中国人民银行、工业和信息化部、银监会、证监会、保监会关于金融支持制造强国建设的指导意见》（银发〔2017〕58号）明确：“加快制造业领域融资租赁业务发展。积极支持符合条件的金融机构和制造业企业在制造业集聚地区，通过控股、参股等方式发起设立金融租赁公司，支持大型飞机、民用航天、先进轨道交通、海洋工程装备和高技术船舶、智能电网成套设备等高端装备重点领域扩大市场应用和提高国际竞争力。”因此，飞机融资租赁业务符合国家政策导向，是支撑航空业发展的重要服务领域。
但是，基于飞机融资业务单体金额大、飞机引进的税收政策、融资租赁公司再融资的需要等因素，飞机融资租赁业务一般采用融资租赁公司发起设立SPV（Special Purpose Vehicle）特殊目的公司作为交易方案。SPV公司注册地的选择与政策准入、税收方案等因素挂钩，而非根据融资租赁公司的注册地确定。此外，飞机融资租赁业务的承租人以各地航空公司为主。如限制融资租赁公司跨省开展业务的，势必导致融资租赁公司无法继续开展飞机融资租赁业务。对于饱受新冠疫情冲击的航空公司而言，如无法继续以融资租赁方式购入飞机，也将进一步导致其运营及生存环境的恶化。
从事设备融资租赁业务的公司
发改委等多部门于2021年3月16日联合发布的《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》明确指出：“拓宽融资渠道。引导金融机构在依法合规、风险可控的前提下，加大对制造服务业企业的融资支持力度，支持符合条件的制造服务业企业开展债券融资，有效扩大知识产权、合同能源管理未来收益权等无形资产质押融资规模，创新发展供应链金融，逐步发展大型设备、公用设施、生产线等领域的设备租赁和融资租赁服务，开发适合制造服务业特点的金融产品，鼓励创投机构加大对制造服务业的资本投入。”因此，对于高端装备制造业给予融资支持，对于加快转变经济发展方式，实现国家由制造业大国向强国的转变具有重要的战略意义，设备制造领域的融资租赁业务符合国家政策导。
但是，高端装备制造领域的融资租赁业务可能更多的采用出租人与生产厂商联动的直租交易结构开展。即出租人作为买方，向固定的设备生产厂商采购设备后，向承租人提供融资租赁服务。由于上述交易方案中的承租人以分布于全国各地的生产制造类企业为主，如限制融资租赁公司跨省开展业务的，将对此类厂商租赁业务产生直接影响，对生产制造类企业通过融资租赁方式实现生产设备更新、技术升级改造产生负面影响。
本文作者为申骏律师事务所高级合伙人许建添律师。
许建添
高级合伙人
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许律师专注于金融争议解决，在疑难复杂金融纠纷案件领域具有丰富的成功代理经验。同时，许律师专注于法律实务研究，近几年公开发表关于金融争议解决类实务文章200多篇，带领团队发布金融争议类裁判文书大数据报告近10篇。
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