夫妻股东有限公司，不能视为一人公司，夫妻关系存续期间产生的公司债务，债权人主张财产混同（股东连带责任），需承担举证责任

转自：东方法律检索

【案例索引】

胡冬梅与永辉公司等买卖合同纠纷案【（2021）粤01民终29850号】【裁判要旨】关于一人公司，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：一人公司为本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而根据本案查明的事实来看，森桦公司2011年11月14日至2018年10月24日期间的股东为李仁干、胡冬梅，两人均为自然人股东，因此不符合《中华人民共和国公司法》关于一人公司的特征。交易过程中，一方并非以相对方公司股东是否为夫妻作为交易的条件，故对此亦不存在信赖利益。因此，一旦产生纠纷，债权人便以相对方为夫妻公司为由进行抗辩并提出该夫妻公司应被视为一人公司的主张，有违诚信交易。现实中，夫妻公司存续期间存在夫妻二人早已产生意见分歧的可能，即夫妻股东在公司经营与财产的处理上早已无法一致，此时如仅因系夫妻公司就否定其资产的独立性，也明显缺乏事实依据。本案即是如此，胡冬梅、李仁干已于2019年11月19日登记离婚。鉴于森桦公司2011年11月14日至2018年10月24日期间并非《中华人民共和国公司法》规定的一人公司，故本院基于上述理由对于永辉公司主张森桦公司在该期间为一人公司，并要求胡冬梅承担森桦公司相应债务的请求不予支持。当然，永辉公司如有充分证据证明胡冬梅作为森桦公司股东存在《中华人民共和国公司法》第二十条规定的恶意行为，则永辉公司可另行向胡冬梅主张权利。一审法院对本案纠纷认定事实错误，本院在查明事实的基础上予以纠正。【关联法条】

中华人民共和国公司法：

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终29850号上诉人（原审被告）：胡冬梅，女，1985年11月12日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被上诉人（原审原告）：广州市永辉纸业有限公司，住所地广东省广州市增城区新城大道400号新城总部中心19号楼301。法定代表人：梁周勤，总经理。委托诉讼代理人：湛嘉豪，广东民诚众信律师事务所律师。原审第三人：广州市森桦纸品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇瑶田村西联社白斗。法定代表人：李仁干。原审第三人：李仁干，男，1972年7月14日出生，汉族，住四川省达县。上诉人胡冬梅因与被上诉人广州市永辉纸业有限公司（以下简称永辉公司）及原审第三人广州市森桦纸品有限公司（以下简称森桦公司）、李仁干买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初8534号民事判决，向本院提起上诉。本案依法由审判员独任进行了审理。上诉人胡冬梅、被上诉人永辉公司委托诉讼代理人湛嘉豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡冬梅上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项；2.改判胡冬梅无需对森桦公司向永辉公司支付货款中的165455.42元及利息承担连带清偿责任：3.改判胡冬梅无需对森桦公司向永辉公司支付违约金中的1654.55元承担连带清偿责任；4.改判胡冬梅无需对森桦公司向永辉公司支付律师费中11933元承担连带清偿责任；5.一、二审受理费由永辉公司负担。事实和理由：（一）一审法院将森桦公司认定为一人有限责任公司错误。1.胡冬梅、李仁干两名股东尽管自2010年1月15日至2019年11月19日系夫妻关系，但不能作为将森桦公司认定为一人有限责任公司的依据。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”故是否属于一人有限责任公司，是以自然人股东或法人股东的数量来认定的。而森桦公司股东为李仁干、胡冬梅两个自然人，因此不能认定为一人有限责任公司。现行法律或司法解释并未将有夫妻关系的股东视同为一个自然人股东，也未规定将夫妻共同设立的有限责任公司视同为一人有限责任公司，一审将森桦公司认定为一人有限责任公司没有法律依据。2.一人有限责任公司的认定标准为公司股东人数，而非公司注册资本来源或股权归属，股权共有不影响股东各自的独立人格。无论森桦公司股权是否系夫妻双方共同共有，李仁干、胡冬梅在森桦公司均为独立股东，并独立行使股东权利。3.一审法院即使审查“胡冬梅应否对森桦公司的债务承担连带责任”，也应依据法律规定进行举证责任分配。永辉公司若主张需刺破公司面纱，由胡冬梅构成滥用法人独立地位，则应对此承担举证责任。（二）一审法院认定的货款165455.42元、违约金1654.55元以及律师费11933元有误。胡冬梅在庭审中并未对货款金额165455.42元予以确认，关于该货款的计算胡冬梅并不知道是如何计算出来的，永辉公司也未提供相应送货单等证据证明2018年10月20日至2018年10月24日之间的货款金额。另外，永辉公司与森桦公司之间签订的《购销合同》约定的结算周期为25天，因此2018年10月的货款对应的时间段为2018年10月20日至11月13日，在没有证据证明具体每日送货金额的情况下，按该月的日平均货款金额计算的话，每日货款金额为9682.69元，5日的送货总额为48413.45元，并非判决书认定的货款165455.42元。综上，请求二审法院支持胡冬梅的上诉请求。永辉公司辩称，（一）从永辉公司提供的证据6有关森桦公司的工商档案资料，可知森桦公司自2011年11月14日成立之日至2018年10月29日期间工商登记的股东为胡冬梅、李仁干。而从永辉公司一审提供的关于胡冬梅、李仁干的婚姻登记情况的资料可知，胡冬梅、李仁干在2010年1月15日至2019年11月19日期间存在婚姻关系。森桦公司是在胡冬梅、李仁干俩人夫妻关系存续期间利用夫妻共同财产所设立的，应认定森桦公司的全部股权为胡冬梅、李仁干婚后取得的共同财产，为其俩人共同共有，森桦公司的全部股权实质来源于同一财产权，为一个所有权共同享有和支配。（二）在森桦公司属于胡冬梅、李仁干俩人同一所有权实际控制的情况下，森桦公司缺乏社团性质，因没有有效分权制衡的内部治理结构而缺乏内部监督的，极其容易发生森桦公司财产与夫妻财产混同情况的。（三）从森桦公司的工商档案资料可知，胡冬梅在2011年11月14日至2018年10月24日期间担任森桦公司的监事，也即胡冬梅有参与森桦公司的实际管理经营。而胡冬梅并没有提供任何证据证明其财产是独立于森桦公司、独立于李仁干，对此应当认定胡冬梅的财产与森桦公司的财产以及李仁干的财产存在混同。（四）一审法院在对永辉公司与森桦公司的来往交易情况进行调查（包括永辉公司出示相关的送货单据以及双方陈述交易金额等）的前提下作出截止至2018年10月24日期间森桦公司拖欠永辉公司货款金额165455.42元的事实认定。胡冬梅在一审时有对交易情况进行确认，其作为森桦公司的股东、监事、财务人员以及相关收货人（从庭审出示的2018年10月30日送货单可反映），清楚永辉公司与森桦公司之间的具体发生金额的。胡冬梅在一审时的承认行为，符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条规定而构成自认。森桦公司、李仁干经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉，也未提交书面意见。永辉公司向一审法院起诉请求：1.确认胡冬梅对（2021）粤0118民初1917号《民事判决书》项下森桦公司应向永辉公司履行的债务承担连带清偿责任，暂计算至2021年8月31日的金额为578052.07元；2.诉讼费用由胡冬梅承担。一审法院判决如下：一、胡冬梅对（2021）粤0118民初1917号民事判决书中第一项判项即森桦公司向永辉公司支付货款360487.99元中的165455.42元及利息中的利息（以165455.42元为基数按每日万分之五的标准自2018年11月26日起至实际清偿之日止）承担连带清偿责任；二、胡冬梅对（2021）粤0118民初1917号民事判决书中第二项判项即森桦公司向永辉公司支付违约金3604.88元中的1654.55元承担连带清偿责任；三、胡冬梅对（2021）粤0118民初1917号民事判决书中第三项判项即森桦公司向永辉公司支付律师费26000元中的11933元承担连带清偿责任；四、驳回永辉公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4790元，由永辉公司负担2592元，胡冬梅连带负担2198元。经审查，本院对于一审判决认定的事实予以确认。二审查明，经询问，永辉公司明确其要求胡冬梅承责的理由为“森桦公司在2011年11月至2018年10月期间是夫妻作为股东”。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：胡冬梅是否应对森桦公司2011年11月14日至2018年10月24日之间的债务承担连带责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于一人公司，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：一人公司为本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。而根据本案查明的事实来看，森桦公司2011年11月14日至2018年10月24日期间的股东为李仁干、胡冬梅，两人均为自然人股东，因此不符合《中华人民共和国公司法》关于一人公司的特征。公司作为商事主体的特征之一在于其主体的对外公示性，按照现有规定工商登记是公司性质的直接反映，起到对外公示的法律效果。而公司内部股东之间资金来源或者是否存在股权争议，因不具有公示性，所以不能必然在公司外部产生改变公司性质的法律效果或否定性影响。况且，交易过程中，一方并非以相对方公司股东是否为夫妻作为交易的条件，故对此亦不存在信赖利益。因此，一旦产生纠纷，债权人便以相对方为夫妻公司为由进行抗辩并提出该夫妻公司应被视为一人公司的主张，有违诚信交易。此外，现实中，夫妻公司存续期间存在夫妻二人早已产生意见分歧的可能，即夫妻股东在公司经营与财产的处理上早已无法一致，此时如仅因系夫妻公司就否定其资产的独立性，也明显缺乏事实依据。本案即是如此，胡冬梅、李仁干已于2019年11月19日登记离婚。鉴于森桦公司2011年11月14日至2018年10月24日期间并非《中华人民共和国公司法》规定的一人公司，故本院基于上述理由对于永辉公司主张森桦公司在该期间为一人公司，并要求胡冬梅承担森桦公司相应债务的请求不予支持。当然，永辉公司如有充分证据证明胡冬梅作为森桦公司股东存在《中华人民共和国公司法》第二十条规定的恶意行为，则永辉公司可另行向胡冬梅主张权利。一审法院对本案纠纷认定事实错误，本院在查明事实的基础上予以纠正。综上所述，胡冬梅的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市增城区人民法院（2021）粤0118民初8534号民事判决；二、驳回被上诉人广州市永辉纸业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费4790元，二审案件受理费3986元，均由被上诉人广州市永辉纸业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员　　王会峰二〇二二年三月三十日书记员　　朱俊雅肖晓桐

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