杨瑞龙：分类分层推进国有企业改革

杨瑞龙  中国人民大学国家一级教授、经济研究所联席所长、中国宏观经济论坛（CMF）联合创始人、联席主席

转载自1月9日腾讯财经。

本文字数：12234字

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一、国有企业改革的历程

上世纪80年代初，体制改革从农村转向城市并确认了市场取向改革后，国有企业就一直成为城市经济体制改革的中心环节，改革的目标就是在国有制的框架内把国有企业改造成为自主经营、自负盈亏的商品生产者与经营者。改革的关键难题是公有制（国有制）与市场经济的兼容性，为此，我国进行了不懈的探索。

国有企业改革逻辑经历了以下演变过程：

第一阶段，放权让利逻辑下的国有企业改革（1978-1984）。

像两步利改税、拨改贷、利润留成制度就是在那个阶段推出的改革措施，希望通过给企业一定的经营自主权与增量收益权来调动国有企业的经营积极性。

第二阶段：两权分离逻辑下的国有企业改革（1985-1991）。

主要形式是承包制、租赁制，通过承包合同来确定承包人，在承包期内给企业经营自主权，推行厂长负责制。

第三阶段：产权多元化逻辑下国有企业改革（现代企业制度）（1992-）。

党的十四大明确提出建立社会主义市场经济体制的目标，让市场在资源配置当中发挥基础性作用。从此，中国的改革转向产权制度改革，典型的形式就是股份制，后来在股份制改造的基础上提出了建立现代企业制度。其核心内容就是产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学。这时国有企业的产权已经多元化，国有资本占控制地位。

到上世纪90年代后期，开始实施抓大放小的改革战略，提出国有经济的战略性调整。到本世纪初，开始推进国资监管模式的改革。

国有企业通过改革逐渐走向市场，其表现在：

从行政附属物逐渐向具有更大经营自主权方向转变；

从单纯追求产值最大化到对利润有较强敏感度的市场主体转变；

从僵化的经营体制向法人财产权独立化转变；

从纯而又纯的所有权结构向产权多元化转变；

从行政垄断向竞争性市场结构转变；

国有资产监管部门从管企业、管资产为主向管资本为主转变。

国有制的组织形式也伴随着改革的深化而发生变化，从国营企业向国有企业转变，从国有企业向混合所有制企业转变，国有经济不仅通过实物形态的国有企业体现，也可以通过价值形态的国有资本来体现。通过深化国有企业改革，明显提高了国有企业与市场经济的兼容性。

二、以分类改革为主线，推进国有经济布局优化

未来国有企业怎么改革？总体来讲，我认为应该以分类改革为主线，推进国有经济布局优化。什么叫做布局优化？国有经济不要太多，也不要太少；有进有退，有所为有所不为。我国的改革目标是建设社会主义市场经济体制。为此，要毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。

因此，国有经济的布局优化，既不能“国进民退”，也不能“民进国退”，而是应该构建一个“国民共进”的微观基础。国有企业分类改革的逻辑可以为“国民共进”提供一个理论分析基础。

事实证明，该国有资本保持控制地位的领域如果过度市场化了，就可能会丧失国有经济的主导地位；该市场化的竞争性领域如果国有资本过度介入，就可能不利于市场机制在资源配置中发挥决定性作用。

怎么布局优化？分类改革是一个很重要的原则。我们可以根据国有企业所提供产品的性质及国有企业所处行业的特征，即产品性质及行业特性两个维度形成功能导向的分类方法，以此来对不同的国有企业选择不同的改革模式。

具体来说，如果是公共产品，行业是垄断的，原则上搞国有国营；如果行业是垄断的，产品是私人产品，这属于自然垄断行业，处于该领域的国有企业可以进行股份制改革，但国有资本占主体地位；如果行业是竞争的，产品是私人产品，原则上要进行市场化改造，解决政企不分、所有权不可转让的问题。其中一部分有市场竞争力的竞争性国有企业可以进行产权多元化的股份制改造，国有资本可以控股，也可以参股；一部分市场竞争力比较弱的竞争性国有企业可以选择国有资本退出的改造。

按照这种分类，国有资本主要集中在国家安全、国民经济命脉、提供公共产品和公益类服务、前瞻性战略性新兴产业等重要行业和关键领域，增强国有经济的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

2023年11月7日中央深改委决议指出，推动处于自然垄断环节的企业聚焦主责主业，增加国有资本在网络型基础设施上投入，提升骨干网络安全可靠性。要对自然垄断环节开展垄断性业务和竞争性业务的范围进行监管，防止利用垄断优势向上下游竞争性环节延伸。垄断性国有企业具有市场支配力优势和融资优势，如果凭借垄断地位向竞争行业蔓延，就会产生挤出效应，民营经济生存条件会变差。

国有企业分类改革的思路在党的十八大以后得到进一步的明确。2015年颁布的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）明确指出，通过界定功能、划分类别，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核，提高改革的针对性、监管的有效性、考核评价的科学性，推动国有企业同市场经济深入融合，促进国有企业经济效益和社会效益有机统一。

该文件把国有企业明确划分为商业类和公益类，商业类又分为主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业（简称“商业一类”）和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业（简称“商业二类”）。这个文件我没有参与起草，但是整体改革思路和我当年那两篇文章是基本一致的。

其实，竞争性、非竞争性之间的划分标准与公益类、商业类之间的划分标准并没有本质的不同，只是侧重点有些差别。但是，公益类的内涵还需要进一步界定。公益类产品与公共产品不完全相同。公共产品是指消费不存在排他性但收费存在困难的产品。公益类产品除了具有很强的正外部性外，其技术特征可能是竞争性和排他性的，如医疗、教育、养老等。其基本医疗、基本教育、基本养老等可以作为准公共产品来提供，但其非基本医疗、教育、养老等也可以作为私产品来提供，社会资本或私人资本可以进入该领域。商业类企业一般为盈利性企业，但自然垄断企业不仅具有盈利性，还具有追求社会目标的特征。

前一段时间大家在讨论“竞争中性”原则是否适合国有企业，实现“竞争中性”原则包括平等对待、透明度管理和政府补贴控制，在竞争性领域，政府对国有企业与民营企业一视同仁，可以遵循“竞争中性”原则。

但是，“竞争中性”原则不适应于整体国有企业改革。原因是我们在推进国有企业改革时需要坚持以下两个原则；：一是党对国有企业的领导，二是坚持公共制为主的原则。在此前提下，我认为“竞争中性”并非适合于国企改革的整体原则，但适用于竞争性国有企业改革的原则，因为处于竞争性领域的国有企业原则上应完全走向市场。

“十四五”规划对处于竞争性领域的国有企业改革作出了这样的部署：对充分竞争领域的国有经济，强化资本收益目标和财务硬约束，增强流动性，完善国有资本优化配置机制。根据“竞争中性”原则，国有资本应从缺乏竞争力的企业中退出，清退不具备优势的非主营业务和低效无效资产。退出的国有资金一部分可以组建产业发展基金，投向国计民生的重要领域，增强国有资本的控制力与竞争力，另一部分可以充实社会保障基金，强化底线管理。

根据分类改革的原则，除了在提供公共产品及基本的公益类服务的领域主要采取国有独资方式外，对于处于自然垄断行业国有企业在保持国有控股的条件下，积极推进混合所有制改革，改革国有资本的监管体制。对于处在竞争性行业的国有企业则宜控则控、宜参则参、宜退则退。通过国有经济的布局优化，让国有经济与民营经济在各自适合发展的领域相互促进、共同发展，这样就可以构建一个国有经济和民营经济和谐相处、共同发展的宏观格局。

三、以产权改革为主线，分类推进国有企业混合所有制改革

对于自然垄断行业和竞争性领域的国有企业，要以产权改革为主线，分类推进国有企业混合所有制改革。2015年的中央文件明确提出两项重要改革，一是分类改革，二是推进“混改”。“混改”不是一个新概念。上世纪90年代开始的国有企业股份制改造就是典型的“混改”。习近平总书记指出，“要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。”混合所有制主要有三种形式：国企入股民企，民企入股国企，国企员工持股。

“混改”是一项非常好的改革，国有企业有融资优势和市场支配力优势，民营经济有机制灵活的优势，“混改”可以让民营企业获得融资优势和市场支配力优势，让国有企业通过产权制度的改造来提高活力。

2017年以来，“混改”取得了明显的进展，特别是从“混改”企业占全部国有企业的比重看非常高。从效果上看，国有控股企业的效率要高于国有独资企业与民营企业。存在的主要不足是“混而不改”的现象还普遍存在。国有企业改革的目标是通过产权明晰、政企分开等来实现自主经营、自负盈亏，提高国有资本的经营效率。但从“混改”的实践看，改革的效果有待于进一步提高。

我们在实际调查中发现，大部分“混改”案例是国企和国企混，国企和民企“混改”的只是蜻蜓点水。民营资本参与国有企业“混改”应该是有积极性的，问题在于，我民营企业作为一个财务投资人，即使不享有控制权，如果把主业向我开放，我也是愿意进来的，因为主业具有市场优势和融资优势。但是如果开放的是一个竞争性企业，我作为战略投资人，当然希望有话语权，真金白银投入进来，最后董事会没有一席之地，决策的时候没有发言权，谁愿意参与呢。过去三年比较多的案例是国有和国有混，在混改中，民企并购国企的案例比较少，而国企并购民企的案例倒是不少。

混合所有制改革，“混”是形式，“改”才是实质。如何在既“混”又“改”上下功夫是下阶段继续推进混合所有制改革的重要任务。重要的是增加民营资本参与的力度，改善国有企业的经营机制。

（一）国企“混改”要有助于推进分类改革

《三年行动方案》强调，要分层分类深化混合所有制改革。所谓“分层”，就是集团总部与二级、三级等子公司实施不同的混改。总体上，中央企业集团公司层面保持国有独资或全资，具备条件的可以引入其他国有资产实现股权多元化。混改的重点是推进国有资本投资、运营公司出资的企业和商业一类子企业的混改。换句话说，本次混改的重点不在集团公司层面，而是在子公司层面。

所谓“分类”，就是对不同类型的企业实施不同的混改形式。商业二类即自然垄断国企混改在其子公司，而且要保持国有资本控制地位，公益类企业可以推进投资主体多元化。商业一类子企业宜改则改，国有资本可以绝对控股、相对控股或者参股。商业一类企业引入非国有资本的持股比例可以超过三分之一。国有控股公司如果国有股东控股50%以上，可以引入持股5%以上的战略投资者。

分类分层深化混合所有制改革。重点是推进国有资本投资、运营公司出资企业和商业一类子公司混改。

第一，“宏观分类”标准客观化。“谁出资、谁分类”的分类操作原则有可能延缓混合所有制改革的步伐，通过制定“行业细分清单”确认公开客观的国企分类标准，并向社会公示。国外有成熟的产业分类标准，我们国家发改委在制定产业政策的时候也有一套非常明确的产业分类标准，以国家发改委的产业分类为主要的依托，吸收国外经验，我们完全可以细分一套产业分类标准，然后明确在产业分类当中哪些是商业一类，哪些是商业二类。在混改中，国企究竟属于公益类还是商业类、商业一类还是商业二类，对照此分类标准就可以确定。如果商业商业二类，混改中坚持国有资本控股的原则，如果属于商业一类，则宜控则控、宜参则参，打破对民营资本的“进入壁垒”。

第二，商业二类企业的“混改”。商业二类属于自然垄断企业，原则上混改中应保持国有资本的控制地位。但自然垄断企业凭借市场支配力优势与融资优势，在过去20多年中大规模进入竞争性领域，成立了大量属于商业一类（竞争性）子公司，这既可能削弱了主业，影响了国有资本在自然垄断行业的控制力与影响力，又可能造成与民营企业争利，影响市场机制配置资源的效率。

因此，我建议应根据商业二类子公司的性质来确立混改的原则与路径。具体来说，属于商业二类的子公司，在混改中应保持国有资本的控制地位，但属于商业一类的子公司，则还是应宜宜控则控、宜参则参、宜退则退。在明确“微观分类 ”的前提下推进央企的“混改”，具体途径就是要加快央企的“主辅分离”，对于央企中处于国计民生领域的主业进行国有资本占控制地位的“混改”，而对于处在一般性竞争领域的辅业进行产权多元化、分散化的股份制改造。

第三，积极创造条件，引入骨干员工持股制度。同时，在混改中还应积极引入上市公司股权激励（期权）、科技型企业股权和分红激励等长期激励机制。华为90%多的股份由员工持有，每个持股的员工都希望华为发展壮大。国有企业普遍激励不足，推进员工持股是一个比较好的办法。如果只有约束没有激励，就很难提高国有资产的经营效率。

第四，对于处于竞争性领域的国有企业，则在“混改”中应通过资本化、证券化等方式优化国有资本配置，提高国有资本收益。盈利最大化的前提是收益和风险的匹配，这就要保证国有资本的流动性必须充分。

（二）国企“混改”要有助于完善中国特色的现代企业制度

现代企业制度核心内涵可以概况为四句词：产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学。为什么现代企业制度搞了20多年到现在没有达到预期目标，主要在政企分开当中找不到太好的办法，而混改如果在推进国有资本与民营资本的“混”上下功夫则有助于完善现代企业制度。

在混改中如何避免只混不改，一是要看民营资本的经营机制到底在多大程度上提高了国有企业的经营效率；二是要看混改到底在多大程度上解决了产权明晰、政企分开等问题。如果在混改中民营资本达到一定的参股比例，就可以通过派出董事或监事在股份公司中有一定的话语权，例如，如果原来的公司董事会中13名董事除了了4名独立董事，其他都是由政府委派，现在经过混改，多个民营资本参股方可以派出2-3名董事，3个独立董事，其他是政府委派的董事，相信公司的法人治理结构会发生深刻变化，从而改善企业的经营机制。

因此，混改的改革效应还是要从完善现代企业制度中体现出来。通过混改，加快完善国有企业法人治理结构和市场化经营机制，健全经理层任期制和契约化管理，完善中国特色现代企业制度。对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监督制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监督制度。

（三）国企“混改”要有助于健全管资本为主的国有资产监管体制

在对国有企业进行分类改革的同时，需要同步推进国有资产的监管体制，国资委主要代表国家行使对经营性国有资产的所有权，建议公益类国有企业划归财政部管理，或者在国资委下设置一个相对独立的非经营性国有资产监管部。

国有资产实行分级管理，并在政资分开的基础上实现政企分开，即国资委负责监管中央所属企业的国有资产，俗称央企。国资委对央企的监管从“管资产”向“管资本”转变，不再具体干预企业的日常经营活动，而专注于实现国有资产的保值增值。

优化管资本方式，全面实行清单管理，深入开展分类授权放权，注重通过法人治理结构履职，加强事中事后监管。深化国有资本投资、运营公司改革，科学合理界定政府及国资监管机构，国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界。

可以把央企集团总部（重点是商业一类央企总部）改造成为承担“管资本”职能的控股公司，建立起“国资委-国有资本授权经营公司-股份公司”的三级链条。我曾经提出构想，构建一个国有资本授权经营体制，央企集团总部通过资本授权方式让它成为一个类似于控股公司的机构，国资委管资本，集团总部管资本，然后通过资本链条控制下面的子公司，这个时候就可以实现从“管资产”向“管资本”的转变。现在央企集团总部对子公司管得太多，控得太实，所以改革任重道远。地方国资委监管地方所属企业的国有资产，为了减少地方政府对企业的过多干预，可以在国资委与国有企业之间成立具有独立法人地位的国有资产经营公司，并通过股权约束实现国有资产的保值增值，并形成“地方国资委-国有资产经营公司-股份公司”的三级委托代理关系。

（四）在推进垄断行业竞争性环节市场化中深化国企“混改”

垄断行业有一个很长的产业链，包括上游、中游、下游，有可能中下游环节是具有竞争性的。比如电力是垄断行业，电力行业有很多环节，包括电网、配电、发电等，随着对这个行业的不断认识，我们发现发电环节是竞争性的，完全可以放开。后来随着改革的不断深化，配电也是可以放开。现在配电是部分市场化，供电是完全市场化。石油行业也是这样，石油产品深加工可以作为竞争性环节，加油站也可以市场化。中共中央、国务院《关于加快完善社会主义市场经济体制的意见》强调通过引入竞争机制稳步推进自然垄断行业的改革。除了继续推进以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的垄断企业改革外，强调了加快实行垄断行业中竞争性环节的市场化，打破行政性垄断，防止市场垄断。如有序放开用电计划和竞争性环节电价，适时放开天然气源和销售价格，推进油气管网对市场主体公平开放，不同市场主体参与铁路运输业务的适度竞争等。

通过混改推进垄断行业竞争性环节的市场化。《意见》明确提出要在要素获取、准入许可、经营运行、政府采购和招投标等方面排除所有制歧视，实现各类所有制主体公平竞争。特别是要支持非公有制主体进入电力、油气等自然垄断行业，同时提出来要放宽服务业领域的市场准入。

要通过“混改”让民营资本参与进来，给民营资本提供发展机会。过去民营经济发挥了重要作用，也做出很大贡献，现在民营经济确实遇到很大的困难，特别是国有资本挤占民营资本的发展空间，这是一个不争的事实。垄断行业竞争性环节向民营资本开放，可以为民营资本带来很大的发展空间，同时也让国有资本轻装上阵，集中精力把主业做好，有助于贯彻国家的战略目标、安全目标。

四、以共同治理为主线，分类推进国有企业治理结构创新

国有企业的效率取决于产权，但是在产权一定的条件下，还取决于公司的治理效率。

德姆塞茨等提出了“团队生产假说”，该理论认为企业的本质在于它是一种团队生产或长期合约的集合,而企业的团队本质又表现为人力资本与非人力资本之间的相互依赖性。为保护依赖性资源免于受损，团队成员只有缔结长期合约,以确保一个可预期的补偿。“集体产品”作为团队生产的“组织租”是由团队成员共同创造的,自然不能归某一方独占，而应由其共同拥有。但企业所有权的现实分配则要取决于人力资本与非人力资本所有者之间的谈判，谈判能力的大小与他们的资产专用性程度及在企业中的相对重要性变化有关。由于单个生产要素努力程度的难以测量性，企业内偷懒的必然性，企业治理的核心就是要解决偷懒问题。

以哈特为代表提出的“契约理论”告诉我们，企业是一组契约，契约具有不完备性（有限理性、信息的不完全性等），剩余索取权与控制权的分配对一个企业的治理效率至关重要。企业治理的核心就是通过企业内产权结构的合理配置让企业的每个参与人都像为自己工作一样为企业工作，这就是企业治理要解决的问题。

企业所有权怎么分配？主流企业理论告诉我们资本很重要，企业里无非两类人，一类出资本，一类出劳动。到底应该把这个剩余分配给资本，还是分配给劳动呢？主流理论认为应该分配给资本，让资本所有者拿剩余，让劳动者拿固定收入。这个时候，资本所有者获得剩余之后就会有意愿监管拿固定收入的劳动者，只要劳动者的行为是可观测的，就可以构建一套相应的机制，即资本雇佣劳动的机制。私营企业通常都是这么做的。

当一个自然人企业演变为股份公司后，情况发生了变化，拿剩余的人（股东）不参与公司管理，参与公司管理的经理人并不拥有剩余权（即委托代理），由于委托人与代理人的目标函数不一致，信息不对称性，代理人就会凭借控制权来实施偷懒行为，追求个人收益目标。如果只是追求货币收益，那还比较简单，把企业利润和这个人的经济收入挂钩，就可以解决偷懒。但是代理人凭借控制权不仅可以追求货币收益，还可以追求非货币收益，比如豪华的办公条件，豪华的公务旅行，在雇佣人时首先考虑的是“合意”、“听话”，而不是有效率，这时就会产生代理问题，这说明代理人的行为是要被监控的。一个公司的治理框架包括股东会、董事会、监事会，这是股东在发挥主导作用，通过“三会”来监督代理人，构建相应机制让经理人为企业股东服务。这套逻辑核心就是如何贯彻资本权利。在自然企业里叫做资本雇佣劳动，在股东公司里叫做股东市场主义，它们都遵循资本逻辑。

张维迎在他很多论文中都倡导这个逻辑，即按照资本逻辑来构建公司治理结构。后来崔之元写了一篇文章《美国二十九个州公司法变革的理论背景》，对张维迎的逻辑进行了批评。该文指出，美国每个州都有立法权，上世纪60年代美国发生经理革命，出现恶意收购的现象。资本所有者是风险承担者，向企业投资100万美元，变成了厂房和设备，厂房设备就变成一个专用性资产，一旦投入很难拿回来，所以有一个沉淀性的成本。当企业发展前景良好，这个资产很有价值，一旦企业破产倒闭，这个资产就发生贬值。上世纪60年代的美国，资本市场高度发达，资本家投资建立一家企业，管理者和技术人员把企业做强，改制以后上市，假如企业市值从100万美元变成5000万美金，这时资本家就可能在资本市场上套现，有新的人来接管企业，对企业重组，可能解雇原来的那些管理者和技术人员。美国的公司法保护资本所有者，被解雇的那些人员不受法律保护，这就是当时出现的恶意收购现象。针对这方面的法律缺陷，美国29个州纷纷修改法律，对资本权利进行限制，引入对相关利益者的利益保护条款，相关利益者包括企业经理人员、债权人代表、与企业关联的相关利益者等。如果其利益被资本所有者伤害，可以凭借这个法律要求补偿。

崔之元认为，连美国这样资本主义高度发达的国家都制定法律条款限制资本权利，本质上是私有制逻辑受到挑战，张维迎为什么还在坚持资本逻辑呢？这是错误的。之后周其仁也发表了一篇文章《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约》，认为崔之元是错的，这个权利不但包括物权，也包括人权，利益相关者的利益保护无非是引入人力资本产权的保护，而人力资本产权本质上也是一种私有产权，美国29个州的公司法修订不能认为是私有制逻辑被突破。

在这个背景下，我和我的第一个博士生周业安写了一系列论文，其中最重要的一篇是在《经济研究》上发表的《一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论含义》，对他们的观点提出了不同见解。我们主要把产权和物权进行了区分，科斯认为产权理论所要解决的不只是所有者拥有的合法权利，而且还包括存在的合法权利，是两个所有权主体发生交易而存在外部性时，如何对这个损害权的界定。德姆塞茨认为，产权就是使一个人或其他人收益或受损的权利。张维迎主要讨论的物权，其实我们不仅要讨论物权，而且还要讨论两个物权在发生交易的时候，当利益交叉存在相互损害的时候，对这样一种损害权如何进行界定。企业里显然发生了权利交易，当资本权伤害了人力资本权的时候，这就需要界定存在的合法权利了。

企业本质上是物质资本与人力资本共同构建了一个合约。传统理论认为，资本所有者投入企业的资本具有专用性，是风险承担者。但事实上，人力资本也具有一定的专业性，比如我长期就职于一个企业，在企业的同事与上下层之间都建立良好的关系，这个关系是有价值的。再比如说我长期做销售，有很多客户资源，这些客户资源也构建专用性的资产。所以对于人力资本，只能激励，不能压榨。参与企业合约的人力资本和物质资本都是平等的谈判主体。现代公司有两个重要原则，一个是有限责任原则，另一个是资本可以自由转让。随着资本市场的高度发达，这两方面大大化解了资本所有者所承担的风险，他可以很容易地退出，反倒是企业里的人很难退出。所以不能用18世纪、19世纪企业的形态来界定资本权利，资本可以自由转让，化解风险，而人力资本却很难做到，其损失也难以补偿。

从这个意义上来讲，企业剩余权分配不能够仅仅对称分布给物质资本，资本雇佣劳动逻辑是有缺陷的，剩余索取权与控制权不应集中式对称分布于资本，而应该分散式对称分布给企业内不同的产权主体，即人力资本与非人力资本所有者共同拥有企业所有权。从现代公司治理结构的发展趋势来看，越来越偏离资本雇佣劳动的单一治理结构，逐步走向人力资本与物质资本分享企业所有权的共同治理结构。企业里面最稀缺的可能不是资本，而是企业家。在硅谷，掌握高科技的人在权利分配的时候都得到股权。资本雇佣劳动或股东至上主义不仅在理论上面临很多质疑,而且在企业发展的实践中也面临各种挑战。20世纪80年代在美国兴起的放松管制以及恶意收购浪潮使人们开始怀疑股东至上的企业治理结构。美国的29个州修改了公司法，通过设置一系列约束措施，要求企业在被收购时应考虑利益相关者的利益。欧洲的不少国家在第二次世界大战后就开始通过立法强制规定必须接受职工进入企业决策层，由此形成共同治理模式。

从已有的国有企业改革实践来看，改革的着眼点始终是单纯地改进政府对企业的控制和激励，而不是试图建立一个符合现实约束条件的科学的治理结构。不难看出，这是典型的“股东至上主义”在支配着改革的进程。

以政府代理人和企业经营者之间的权利争夺为核心的企业渐进式改革，造就了经营者软约束下的自由处置权膨胀的温床，至于债权人、职工等在企业中的“声音”被无情地剥夺了，结果，国有企业的治理结构建立在没有监督能力和监督动力的政府代理人的监督行为和经营者的无外在约束的自律行为上，这必然为无能的或不负责任的、以权谋私的经营者创造了“良好”的生存环境，同时也为经营者与政府代理人“共谋”创造了条件。

要克服以上难题，就必须实现企业治理结构的创新，其核心是扬弃传统的“股东至上”逻辑，遵循既符合国情，又顺应潮流的“利益相关者合作”逻辑。

国有企业治理结构再造的总体原则是：通过加强党组织的领导作用来体现国有企业的制度性质；通过共同治理和相机治理有机结合的方式来重构具体的治理机制。

1、国有企业共同治理机制设计

“利益相关者合作”逻辑与“股东至上”逻辑的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东的利益最大化。贯彻了“合作”逻辑的治理结构就是“共同治理”机制，它强调决策的共同参与与监督的相互制约。

共同治理的核心就是经济民主化，通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会；同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为；适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到产权主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标之上。共同治理模式包括两个并行的机制：董事会和监事会。

董事会中的共同治理机制确保产权主体有平等的机会参与公司重大决策。建立职工董事制度是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容。

我国建立职工董事制度应注意以下几个方面：第一，关于职工董事的资格。职工代表必须反映企业大多数职工的利益。第二，关于职工董事的选任。职工董事(包括工会主席)由职代会按多数同意原则民主选举产生。第三，关于职工董事的人数。国有独资公司的职工董事一般为1/3左右。对于国有控股的股份公司,职工董事的比例可以与国有独资公司类似。股份有限公司的职工董事比例可定在1/4~1/5。

银行董事制度。根据我国的国情，银行可以通过表决权代理或信托制同时实现对小股东和银行的权益保护，这样做可以绕开两业分离的法律障碍，充分发挥银行的信息优势和人力资源优势；同时银行代表进入董事会，也便于信息交流和权力平衡。

监事会中的共同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权,从而实现相互制衡。国有企业的监事会中应有一定比例的职工监事，同时必须有1~2名银行代表作监事,以确保债权人的利益。

2、国有企业相机治理机制的设计

相机治理机制的基础是企业所有权的状态依存特征。相机治理机制的设计目的就在于确保非正常的经营状态下，受损失的利益相关者有合适的制度来帮助其完成再谈判意愿。一个完整的相机治理机制包含三个要素：能够利用该机制的人，即相机治理的主体，信号及相机治理程序。

一个完整的相机治理程序应包括事前监督、事中监督、事后监督三个阶段。利益相关者的相机治理机制设计包括职工作为相机治理主体时的程序设计、股东的相机治理程序、债权人的相机治理程序，以及管理收购。

相机治理机制的完善与程序的改进：（1）破产程序的改进。破产程序是相机治理程序的最后一道防线。一个有效的破产程序必须设置一套机制,以确保债权人的债权现值最大化,同时给予经营者可置信的惩罚。（2）相机治理各程序的协调。相机治理程序按主体划分为四类,即职工、债权人、政府和股东、经营者;按内容分则是两类:一类是预防性程序，另一类是破产程序。（3）相机治理信号系统的设计。相机治理程序的启动取决于必要的信号显示。

前不久，杨瑞龙研究组的“国有企业分类改革与共同治理”研究成果获得了第十届“中国经济理论创新奖”。“中国经济理论创新奖”是由董辅礽经济科学发展基金会与武汉大学、北京大学、中国人民大学、清华大学、复旦大学、南京大学等共同发起的，其评选机制是由发起单位推荐近200位投票人，包括经济学家、著名大学经济院校和国内研究机构负责人、主要财经类媒体和学术期刊负责人等，以记名投票方式评选产生。这个奖项虽然没有国徽，但在我心目中是非常看重的，因为这是同行们一票一票投出来的，获此殊荣是对我30多年致力于国企改革研究的充分肯定。中国正处在转型期，学者还是要关注重大现实问题的研究，这些问题背后的逻辑很复杂，很难将其简化甚至模型化，但对我国的改革开放与经济发展很重要。国有企业改革是一个大问题，如果这个问题不解决，国有企业不能成为真正的市场竞争主体，市场在资源配置中发挥决定性作用就很难实现。国有企业改革任重道远！

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