【投资实务】投资日本的最全法律指南（一）

一、对外国投资的市场准入规定

1、投资主管部门

日本主管国内投资和对外投资的政府部门为经济产业省，涉及投资政策的还包括内阁府、总务省、法务省、外务省、厚生劳动省、财务省、环境省、文部科学省和农林水产省等多个部门。为进一步促进海外对日投资，向投资者提供跨政府部门的一站式服务，日本内阁府下设“对日直接投资综合指导窗口”，由独立行政法人“日本贸易振兴机构”（JETRO）作为服务窗口的执行单位。

2、投资行业规定

【禁止行业】日本对外国投资实施“原则放开，例外禁止”的方针，因此大部分行业均允许外国资本自由进入，目前没有明文规定绝对禁止的行业。

【限制行业】日本对可能威胁国家安全及未实行完全自由化的行业予以限制。

根据《外汇法》，外国投资者获取日本非上市企业股权或上市企业股份超过10%时，在农林水产业、矿业、石油业、皮革及皮革产品制造业、航空运输业等保留行业，实施提前申报手续。根据DECD规定的《资本移动自由化法则》，对武器、飞机、核、宇宙开发、电力、煤气、供热、通信、广播电视、铁路等行业，实施外资管制。2007年9月，管制行业又加入可能转为军用的碳素纤维和钛合金、光化学镜头制造业等。根据行业法规，对采矿业、通信业、广播业、水运业和航空运输业，有具体的外资准入限制。

【鼓励行业】日本中央政府没有特别规定的外商投资鼓励行业。地方政府根据自身行业布局和发展规划，为形成更好的产业集群效益，通过提供一站式服务、介绍专家、提供与日本企业同等条件的补贴和优惠税制等措施，加大招商引资力度。

目前，外国企业对日投资主要集中在东京都、大阪府和神奈川县等，如大阪对生物技术、精密科技、半导体、电子零部件、电子设备等行业实施重点招商；神奈川县对汽车、IT、半导体、生物科技、环保行业重点招商；兵库县对精细加工、组装产业、半导体、再生医疗产业实施重点招商等。

3、投资方式规定

对日直接投资有三种形式：设立公司；获取现有公司股份、合作经营；并购现有公司。采取第二、三种形式时，如取得日本上市企业10%以上股份或从外国投资者以外取得日本国内非上市公司股份的情况属于对日直接投资，要受到相关规定的限制。

上世纪90年代中后期，日本接纳外国企业投资出现较为显著的增加，仅1999年上半年，国外对日直接投资金额就达1.3万亿日元，与上一年全年数字持平。对外投资同对内投资比率也由过去的20倍缩小至4倍。 

目前，日本企业对外资并购等经济行为所持有的抗拒感以及日本市场整体闭塞的偏向，仍为对外资进入日本市场开展并购等活动造成阻力的主要因素。较为成功的外资同日本企业间并购案例多集中于金融及信息关联产业。

外资对日开展直接投资时，应注意考量当地市场价值标准差异、生活基础设施条件、金融税制等因素。关于开展对日市场投资或同日本企业开展并购等事宜的详细资料，可访问以下网址：

日本经济产业省：www.meti.go.jp/policy/trade_policy/investmentq_ a/html/questions.html

日本贸易振兴机构：www.jetro.go.jp/indexj.html

二、投资促进政策

1、优惠政策框架

日本政府自20世纪90年代初积极致力于吸引外国企业来日投资。2005年，日本经济产业省制定“外国企业招商地区支援项目”，拨付5亿日元专项资金，委托独立行政法人“日本贸易振兴机构”对地方政府的招商引资活动提供支持，包括对招商对象实施调查，邀请外资企业干部赴日考察、派遣专家等费用，每个地区约发放专项补贴2000万日元。

为了吸引外国企业对日投资，日本经产省正在研究探讨针对外资企业的优惠政策，包括根据投资额和对象、雇佣人数等，在一定期限内减免法人税和所得税，简化技术人员等签证审查的入国手续，同时研究设立一元化促进投资咨询和优惠政策协商的窗口。

此外，日本中央政府就促进对日投资的制度性支持还包括：

（1）设立对日直接投资综合指导窗口；

（2）设置市场开放问题投诉处理机制；

（3）鼓励地方政府给外资企业提供优惠政策。

2、行业鼓励政策

对日本政府认定为特定的对内投资制造业、批发业、流通行业、服务业等151个行业，出资比例超过1/3的外国投资者，日本政府提供优惠税率和债务担保。

3、地区鼓励政策

为了吸引外资，日本各地方政府根据相关条例和制度，单独制订了一些优惠政策，通过减免事业税、减免房地产购置税等税收优惠、发放补贴、提供土地和建筑、融资贷款制度等各种措施鼓励投资。

详细情况请参阅日本贸易振兴机构网页中的专门网址（www.jetro.go.jp/invest/region/），查询日本各地招商引资的相关产业、优惠政策、及具体窗口部门。

4、特殊经济区域的规定

【特区】日本“特区” 全称“结构改革特别区域”（以下简称“特区”），指“国家承认其采取不同于全国统一制度的区域”，主管机构为日本内阁下设的“结构改革特区推进本部”，由首相本人担任本部长。2002年12月，日本国会通过法律第189号《构造改革特别区域法》，详细规定了特区的基本方针、政府对特区计划的认定标准、特区可实施的法律法规的特殊规定和构造改革特别区域推进本部。

截至2006年5月18日，日本内阁官房已认定了11批特区计划，共计批准878个构造改革特区。日本全国47个行政区域都设有特区，较具代表性的特区是向普通企业法人放开农耕牧业生产经营的农业特区。

【国家战略特区】日本国家战略特区，是2012年12月上台的安倍政权经济成长战略中的重要一环，旨在加大某区域内经济政策的放宽力度、激发民间投资活力从而促进经济增长。

截至2014年3月28日，日本政府已发表国家战略特区包括：东京圈（国际化商务及创新产业基地）、关西圈（医疗产业及创新型人才培育基地）、冲绳县（国际化旅游观光基地）、新潟县新潟市（大型农业改革基地）、兵库县养父市（农业改革基地）、福冈县福冈市（创业雇佣改革基地）。

【保税区】日本保税区分为指定保税区和许可保税区两种基本类型。

（1）指定保税区：通常由日本各级政府设立，属于城市公共设施。目前日本全境共有85处，主要是在临港地区划一块区域，在此区域内进行外国货物的装卸、搬运，以及海关报关所需的简单改装与分类，但不能进行改变货物性质的复杂加工和制造，货物存放时间不超过一个月。

（2）许可保税区：通常由私人企业向日本海关申请批准后设立，运营均为私有性质。主要有四种类型：

一是保税仓库，与指定保税区功能基本相同，但区位不一定临近港口，货物存放时间可长达两年。保税仓库数量众多，目前日本共有5206家。

二是保税工厂，厂内可以对外国原材料进行保税加工或制造，并出口国外，运营期限为两年，但可依据情况申请延长，目前日本有326家。 

三是保税展示场，场内可进行外国货物的保税展览及交易。目前，日本常年存在的保税展示场仅有国立文化机构九州国立博物馆和长崎孔子庙中国历代博物馆两家，根据需要，日本海关通常会每年不定期批准约20家。

四是综合保税区，功能较为齐全，包括以上所有保税区的功能，可以进行外国货物的藏置、加工、制造及展览，目前日本仅有横滨港国际流通中心、川崎物流中心、中部国际空港及爱媛国际物流枢纽四家。

横滨港

（3）申请与监管：日本保税区申请比较简单，处理审核时间相对较短，如果条件符合，一般在一个月内即可获得批复。指定保税区由于属于公共设施，申请需得到日本财务大臣的批准。许可保税区只需向所在地所属的日本海关税关申请，得到税关长的批准即可。日本将全境分为九大税关，每一税关都具有批准保税区申请的权力。

（4）保税区监管实行收费制。申请保税区的公司每月按面积大小向各税关交纳管理费，收费标准为每1000坪每月2.03万日元（1坪＝3.30579平方米）。由于日本保税区数量众多，且分布相对分散，税关监管人员无法对其进行日常监管。因此，保税区的日常监管以各保税区自行监管为主，税关监管人员每年进行一两次不定期抽查。如发现违反规定的行为会依据相关法律进行处罚，严重的甚至将被撤销保税区资格。

（5）法律保障：日本保税区遵循先立法、后设区的原则，保税区的法律经过了多年的演变与改进。1954年，日本制定《关税法》，对日本海关管辖的各方面事宜均做出详细的法律规定。其中，第37条、第42条、第56条、第62条第2款、第62条第8款分别对指定保税区、保税仓库、保税工厂、保税展示场及综合保税区等不同类型的保税区做出了不同的规定。

（6）发展现状：日本的保税区基本集中在港口比较发达的东京湾及京阪神地区，其中横滨税关所辖区域是日本保税区最集中的地方，在区域数量及面积两方面均位列九大税关之首，日本仅有的四个综合保税区，其中三个落户于横滨和神户两大税关。这种集中客观上更有利于保税区发挥其自身功能。

保税仓库数量由1998年顶峰时的5585家减少到2009年的5206家。尽管数量持续下降，但保税仓库的面积则在2003年到达最低点后出现反弹，呈现上升势头，存留下来的保税仓库具有较强的竞争能力。综合保税区的面积始终保持不断增长的态势，具有一定的发展潜力。 

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