来源 | 中国法院网 作者 | 章俊棋
本文仅供交流学习,若侵犯到您的权益,敬请告知删除。投稿邮箱:2823659308@qq.com
案 情:
2015年1月20日,原告陈某与被告万某签订股权转让协议,约定由陈某将其持有的增强公司25%股权转让给万某,股权作价250000元。协议签订后,陈某依约将其持有的25%的股权在工商部门办理了变更登记,登记在万某名下。万某认为陈某没有出资到位,拒绝支付股权转让款250000元。为此,原告陈某诉至法院,要求被告万某向其支付250000元的股权转让款。
分 歧
对于本案中未实际出资或出资不到位是否影响原告陈某行使股权转让的权利,以及案涉股权转让协议是否有效,有两种不同的意见。
第一种意见认为,未实际出资或出资不到位不影响原告陈某行使股权转让的权利,案涉股权转让协议合法有效,因此被告万某应向原告陈某支付股权转让款250000元。
第二种意见认为,由于原告陈某未实际出资,其不是公司股东,因此原告陈某不能行使股权转让的权利。若判令被告万某支付股权转让款250000元,将导致利益失衡,故不应支持原告的诉请。
评 析
笔者赞同第一种意见。理由如下:
关于争议焦点一。公司法虽有股东履行出资义务而对公司享有股权的要求,但公司法规定未履行出资义务或未足额出资的股东对公司负有补缴出资或补足出资额、对其他股东负有违约责任,并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资格。公司法规定有限责任公司记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。
可见,股东即使未出资,仍可依据经工商行政管理机关登记的股东名册、公司章程等主张股东权利。
本案中,原告陈某持有的增强公司25%的股权已经过工商登记,是增强公司的股东。被告万某辩称原告陈某出资不到位,其并不是公司法意义上股东的意见,不符合法律规定。公司法规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告均是增强公司股东,原告有权将其股权转让给被告。
综上,本案系股权转让纠纷,并非股东出资纠纷,即使陈某未实际出资或出资不到位均不影响其作为股东行使股权转让的权利。因二者系不同的法律关系,万某不得以陈某未出资或出资不到位作为其拒付股权转让款的抗辩事由。
关于争议焦点二。原告陈某与被告万某合伙经营增强公司时,关于陈某的出资情况,万某是明知且认可的,在签订案涉股权转让协议时,陈某将其股权作价25万元,被告自愿接受,可见原、被告签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示,且没有违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,双方均应严格履行合同义务。该协议签订后,双方实际办理了股权变更登记手续,进行了股权变更登记,现万某怠于履行支付股权转让款的义务,属违约行为,万某应承担违约责任。
因此,应对原告要求被告支付股权转让款250000元的诉讼请求予以支持。
相关文章:(点击可阅读)
最高法:对名实不副的股权转让协议,应如何区分和认定?
股权转让无效的几种常见情形(附案例)
股权转让时,未履行报批义务,应如何承担责任?
为担保债务履行而签订股权转让协议的5大法律陷阱
最高法案例二则:名为股权转让实为房地产转让,合法有效!
◆ 在线咨询律师:
如果您有法律问题需要咨询,可点击左下角"阅读原文"页面跳转可在线咨询律师;同时,您还可以致电全国咨询热线010-56210066,我们会安排【法商之家】特别顾问盈科律师事务所全球总部合伙人张思星律师团队为您提供帮助和解答。另,因咨询人员较多,法商之家微官网已开通付费咨询功能,合作律师将优先回复付费咨询。付费咨询的好处:1.问题第一时间通知律师,快速回复,无需排队等待。2.咨询费用第三方平台担保,先服务后收费,确保100%满意,才会付费给律师。3.足不出户,即可享受到超值的法律服务,比去律所咨询更省时、省力、省钱。 敬请理解。
◆ 关注【法商之家】:
法商之家专注企业打造的一站式企业运营服务平台,企业管理的法律服务、规章制度建设、人力资源培训、投融资风险防控、合同审查、并购上市、以及各种资源对接、信息共享等服务。法商之家将力争使您成为一名真正的“法商”,做一名懂法的商人。欢迎您在企业经营中碰到的任何法律困惑或需求拿到“法商之家”解决,我们会根据用户情况的不同,制定具有针对性的法律风险解决方案,帮您完善企业法律风险管理体系,为企业的健康发展保驾护航。
长按二维码关注【法商之家】(微信号:lawbusiness)
↓↓↓ 点击左下角“阅读原文”,页面跳转可在线咨询律师