《民法典》：委托合同中对任意解除权进行限制的约定条款是否有效？

来源 | 法门囚徒

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《民法典合同编理解与适用》（四）第2531-2532页

实践中，为了防止委托人行使任意解除权带来的不确定风险，双方在签订合同时可能会对任意解除权予以限制，如约定“不得中途单方面解除合同”。那么，如何认定这种约定的效力呢？该约定能否排除任意解除权行使的效力呢？司法审判中，对此有不同认识。有观点认为，该约定无效。有的观点认为，该约定不能排除任意解除权的行使，但可以据此追究解约方的违约责任。如陈某与李某委托合同纠纷一案【参见北京市第一中级人民法院（ 2017 ）京01 民终4548 号裁判文书。】，法院认为委托合同的“任意解除权”系法定权利，但对任意解除权的限制条款并不产生丧失单方解除权的法律后果。虽然“不可撤销”为双方当事人对不得解除委托合同的特别约定，但基于委托合同的人身属性，“不得单方撤销”委托的约定亦不适于强制履行，违反该特别约定的一方只需要承担相应的违约责任。也有观点认为，当事人约定有效，一方违反约定行使任意解除权的行为无效，不发生任意解除之效果。如在和信致远公司与金利公司委托合同纠纷一案【最高人民法院（ 2015 ）民一终字第226 号民事判决书。】中，法院认为，金利公司、和信致远公司在合同中预先对合同任意解除权进行了限制，即均不得中途单方面解除合同。该约定内容为合同的组成部分，未违反法律的相关规定，该条款有效，对双方当事人具有法律约束力，在无法定解除事由的情况下，金利公司向和信致远公司发出的《解除合同通知书》无效。

关于对任意解除权进行限制的约定条款的效力判定，应当注意两方面因素：

首先，从立法本意看，任意解除权是法律赋予委托合同双方当事人的权利，是随时可以行使的。即使有约定，当事人亦可随时行使，约定并不能阻却任意解除权的行使。

其次，从社会实践看，在有偿合同中特别是商事合同中，约定限制任意解除权的现象比较常见，存在市场需求，如果一律认定元效，可能不利于保护被解除方的合法权益。笔者认为，这个问题比较复杂，需要进一步研究探索。但有一点可以肯定，关于限制任意解除权的约定并不能真正阻却任意解除权的行使，此类约定亦不适于强制履行，对于一方当事人主张任意解除权的，应当认定行使任意解除权的行为有效，而不能否定行使效果。对于解除方违反约定行使任意解除权的行为，可作为当事人违约的一种情形，追究解除方的违约责任。对于这个问题，有待通过司法解释或者指导性案例等形式予以进一步明确。

需要说明的是，由于本条已经明确规定了：“有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益”，所以，在一定程度上会弱化对此问题的讨论。因为在当事人双方约定限制任意解除权的情况下，不论该约定是否有效，解除方因任意解除行为给另一方当事人造成损失的，另一方当事人不仅可以要求解除方赔偿直接损失，还能主张可得利益损失，基本上能够实现对解约方任意解除的制约。

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