【市场】论伊朗Buy-back合同油田的项目实施

摘要：中国石油企业积极实施“走出去”海外战略，伊朗的石油和天然气资源丰富，是中国石油企业的重要投资地和能源合作目的地。但伊朗宪法只允许外国石油公司按服务或回购合同（Buy-back）的办法勘探开发油田。执行实施伊朗Buy-back合同对中国石油企业来说充满了挑战。为成功实施伊朗Buy-back合同， 应从前期策划开始，全面做好设计、采购、施工、试运投产和交接等工作。

中国经济的高速增长加大了能源供应压力，自1993年首度成为石油净进口国以来，中国原油对外依存度一路攀升。为此，中国三大石油公司积极实施“走出去”海外战略，进行海外收购与合作，项目数量众多。伊朗的石油和天然气资源非常丰富，并且长期受西方制裁，是中国石油企业的重要投资地和能源合作目的地。

伊朗国内所有与石油有关的活动均由石油部掌管。具体事务由石油部下设的四大公司执行，即伊朗国家石油公司（NIOC）、伊朗炼油和油品分销公司（NIR & OPDC）、伊朗国家石化公司（NPC)和伊朗国家天然气公司（NIGC）。但伊朗宪法禁止外国公司“租赁”伊朗石油储量，也不允许签订产量分成协议等，因此外国石油公司只能按服务合同和回购合同（Buy-back）的办法勘探开发油田。

伊朗Buy-back合同对中国石油企业是一个非常崭新的合同模式，其执行实施对合同实施者充满了挑战。伊朗M.I.S项目是中国石油企业在伊朗运作的第一个采用回购（Buy-back）服务合同的开发项目，作为在伊朗首个回购合同模式下施工及试运投产的先导项目，其经验教训对我国石油企业在伊朗从事石油开发及工程承包服务有着重要的借鉴意义。

Buy-Back合同的主要内容及特点

油田开发项目的Buy-Back合同是包括油田勘探开发和地面工程建设的特殊EPC合同，按照这种合同模式，合同者承担全部油田勘探开发费用和建设投资，在规定的时间和投资总额内完成规定的工作量, 建成并达到规定的产能，然后将所有生产设施交还给伊朗国家石油公司(NIOC)，最后由NIOC根据油田在一段时间内的产能完成情况按照合同约定从产品销售收入中回收投资者资本投资、作业费用，并按合同约定的投资回报率获得报酬费。具体来说此种合同有以下特点：

• 全部项目的运作费用和建设投资都有承包商负责，直到项目投产验收合格后才根据生产情况进行资金回收，与其他EPC合同按项目进度付款有很大的不同。这是对项目实施者财务融资和抗风险能力的巨大考验。

• 一定的期限。与EPC合同一样Buy-back合同对执行期也有一定的规定， 如果逾期未完成， 合同方可申请有条件的延期，例如M.I.S项目规定合同期是三年， 可申请延期一年， 延长期内一般不计投资利息。

• 一定的产能。Buy-back合同要求交接进入回收期后装置必须保证达到一定的日产量，其中一天要保证110%的工况条件下各种产品指标正常。

• 一定的投资。业主不仅对完成该项目的各项投资作审查，同时还规定了合同方完成合同工程的可回收投资的上限。随着西方对伊朗的制裁，一些伊朗Buy-back油田项目采取了按项目进展到80%时确定投资上限的做法， 这减少了合同方的投资风险。

• 一定的当地资源利用率。例如中石油MIS项目规定在合同执行中当地资源的利用率应不少于51%。

• 投资收益一定。Buy-back项目的投资在合同中有上限，确定后期回收额度的是产量并且有规定的计算方法，主要是投资成本和资本费用再加一定的报酬，与油价波动联系不大，合同方不能享受油价上涨带来的收益；另外一方面，项目一旦建成投产就需把管理权交给业主方，业主不会也没有动力去采取各种措施保证合同规定的产量。由于回收期内产量是确认投资方回收投资的标准，以上因素不只决定了这种合同的合同方收益一定，且未来有可能还会因产量情况而影响投资回收收益。

做好Buy-back合同项目的前期调研策划

伊朗油田的Buy-back合同项目具有投资大、合同期长和风险大的特点，进行必要的调研和科学合理的策划，是成功执行项目的基础。

Buy-back合同实施的伊朗人文社会环境及政治形势

要成功执行Buy-back 合同，首先必须对合同执行的人文及政治环境有全面认真地了解：一方面，伊朗是一个有100多年石油史的国家，以前的油气田工程多是与欧美等发达国家合作，已经形成了自己的石油工程建设标准IPS，是个程序规范严格的高端市场；同时伊朗有着几千年的悠久历史，其商业理念独特，谈判经验丰富，精打细算，做生意一向不吃亏；同时伊朗人也身受阿拉伯人传统影响，时间观念差，不愿意承担任何责任；民族自尊心强，不轻易相信任何人等。

另一方面，由于国际制裁的原因，西方石油公司纷纷退出伊朗石油市场，并对伊朗进行了严格的金融制裁和设备禁运；同时伊朗国内经济也不景气，失业率高，伊朗又不得不引进外国投资，这就使中国石油企业有了更多谈判的筹码，在项目合同谈判和实施过程中占据有利位置。综合上面两方面的因素，对中国石油企业来说，伊朗石油市场是高端石油市场，是挑战，又是机遇。

做好项目前期调研和论证

一定要对项目情况进行认真深入全面的调查和研究，并结合自身企业情况，对调查中发现的问题进行深入细致的研究分析，做到知己知彼。具体到项目执行层次来说，一定要认真分析研究油藏资料的准确性和可靠性、当地可利用资源情况、关税情况、人力资源情况和长周期设备的制造运输等等这些关系到项目成本和实施回收的关键因素。

从项目稳产回收的角度做好项目开发方案（MDP）的研究策划工

Buy-back合同中最终决定项目回收成功与否的是油田产量，并且在回收期内按季度考核，必须保证长期的稳产，所以从勘探资料的复核、油藏研究、开发方案的制定，最后直到地面工程的设计、设备采购和施工都必须准确可靠，任何环节方面的问题都会造成后期回收的困难。

作为合同方必须兼顾油田规模效益和各方面的能力和制约因素，充分考虑回收期内油田的可能的产量衰减，做好产能规划和论证，制定合理带有一定富余的合同产能目标，保证油田运行合同期内能稳定, 防止给未来投资回收埋下隐患。

重视Buy-back合同的拟定和谈判

合同是项目执行的基础，直接关系到项目实施的成败，对合同条款一定要重视，注意各个细节，尤其有关工程的工期和预算条款，直接牵涉到后期整个项目工程施工计划安排和投资的回收及收益，一定要实事求是，严谨精准，把各种问题及困难考虑进去。同时谈判时要注意吸收各专业人员，以免因专业范围覆盖不全而造成合同的缺憾。在合同谈判策略上，要准备充分，耐心细致，敢于谈判，敢于斗争，做到有理有据。

重视对伊朗法律法规和行业标准的研究策划

伊朗的石油工业历史比我们国家还要早，在长期的发展过程中又与其国家政治经济形势以及宗教结合，形成了特有的法律法规和行业标准体系。Buy-back合同又规定了在合同执行中当地资源的利用率应不少于一定的比例，这使项目的工程合同、物资采购和人员雇佣都需要当地资源的支持。要顺利执行合同，保护中方利益，就必须深入了解伊朗当地的法律、法规和行业标准。

Buy-back合同项目实施过程控制

项目要根据工程项目的主要情况及总承包合同内容，确定项目合理的管理目标、模式、组织机构和职责分工；根据项目的工程内容、投资、工期及技术规范标准，确定项目的执行计划和关键控制点；做好油田开发、钻井工艺设计、地面工程设计、物资采购供应、施工和试车投产等各项工作。

项目实施管理目标

伊朗油田Buy-back 合同是一种对合同者比较苛刻的合同，合同者应以合同内容为工作主线，以确保工程工期和投资可靠回收为准则，科学策划，精心组织，强抓控制，确保项目顺利安全交接。

要确定项目合理的管理模式、人员组织机构和职责分工，确定项目执行计划和关键控制点，对长周期、超限和关键的受制裁设备的采购策划。

项目的设计管理

设计工作是执行Buy-back项目的关键：高端市场对技术设备的要求高，批准检查程序多且烦琐。 如果设计方面有点问题，会牵涉到报批、采购、运输、海关报关和施工队伍准备等方方面面的问题，协调困难，误工误时且耽误工期和后期生产回收，有时甚至会产生国际影响。所以在伊朗进行Buy-back合同一定要选用高品质的成熟的设计。

伊朗油田开发生产项目，大部分项目要求按照伊朗的IPS标准进行，这对中国设计公司是个新的挑战，专业设计人员一定要仔细研读对照相关专业的IPS标准，对标准中有差别的部分予以特别关注

项目采购管理

采购工作是Buy-back项目中特别重要的工作，它承担着设备厂商资格预审文件的组织准备、招标、设备物流管理和现场材料管理的重任。项目采购设备时，不要仅从价格上考虑， 更要优先考虑设备的质量、安全和可靠性，尽可能选择高质量的设备。大件设备采购时一定要考虑到伊朗现场的运输过程和安装程序，在技术谈判时尽量让相关专业人员参与，在技术协议中要对此作出明确规定，在制造出厂时严格检查包装，防止运输过程中的风险。

要注重采购物资和设备的质量管理和物流管理，以及现场材料管理，为项目施工管理和决策提供全方位信息保障。

项目施工管理

在伊朗从事Buy-back项目施工，首先要从项目控制、组织协调方面考虑做好施工承包商的选择和招投标工作，不仅要考虑施工能力，还要考虑施工者国际工程的管理能力；在工程实施过程中，做好人员设备动迁、HSE管理、施工方案策划、施工进度控制、质量控制、施工协调等各项工作。

特别要注意的是：实施前一定要求专业技术人员深入研究理解IPS的规定，用IPS来指导各专业项的工程技术活动。要提前根据IPS制定工程实施程序，按程序进行审查报批；重视过程实施、验收记录文件的制订、收集和整理。程序文件是双方进行工程活动的基础，如果忽视或者想当然跨越这些程序，扯皮甚至是返工都是有可能的，吃亏的最终是承包方自己。

Buy-back合同项目试运投产和交接

伊朗Buy-back合同一般都约定：只有在完成项目的试运投产经过测试得到合同规定产能后才能办理移交， 正式移交后才能启动商业回收工作。因此，试运投产和交接工作的完成时间成为项目能否进入投资回收的关键节点，是影响项目投资收益的重要因素。据了解，部分伊朗的Buy-Back项目的生产测试交接工作，种种原因需要2-3年甚至7年时间来完成才能进入商业回收阶段。如何安全顺利进行试运投产，完成移交的各项程序是恒量和检验项目管理控制能力的严峻挑战。

在伊朗进行试运投产交接的关键是要做好试运投产的人员组织、试运方案的拟定和报批、试运和生产记录文档的准备和签字确认等工作，注意解决前期工程建设中的遗留问题，及时分析和处理试运投产工作中出现的新问题，坚持安全第一， 全面做好HSE管理工作。

Buy-back项目实施过程中的合同管理

在项目实施过程中Buy-back合同管理对象有两个，一是承包商对业主方的；二是总包商对分包商的。伊朗人的法律维权意识很强，当地法庭的地方保护主义也比较严重，加强合同管理是维护中方合法权利的必要手段。合同管理应从准备合同开始就确定合同执行人，建立合同管理体系，使管理覆盖合同执行、变更、索赔等各个阶段,从工程发包开始直至竣工、质保期满为止, 贯穿整个工程。进行国际工程，进行合同管理不仅仅是负责合同法律专业人员的责任，更重要的和更直接的管理者是项目实施管理工程技术人员。

首先合同负责人员要明白合同各条款的法律意义和法律依据,在某一环节稍有大意或遗漏,就可能造成对方向自己索赔的机会,或是造成对方扯皮纠缠的借口。对于事关项目大局的工程采购和施工合同，项目部每一位工程管理人员都必须了解合同条款,了解工程的质量等级、工期要求、付款时间和比例等,以便项目部所有管理人员各司其职,共同履行好合同管理事宜。

由于工程建设周期长,所以常会有各种变动发生,如甲乙双方代表或当事人变动,监理人员变更等,都可能造成合同关系的前后矛盾。如果有一套完整的原始档案资料,就能在类似交涉中提供有力证据,形成对自己有利的局面， 所以合同开始后，各种指令、要求及工程例会纪要也应予以保存,以备查证。当工程发生某项变更时,应特别注意因变更造成的工期变动和造价变动,以及变更对其它方面产生的影响,一但发生这种情况,应及时与对方就变更引起的种种变动进行共同认定,防止工程结算时产生合同纠纷。

发生重大变更,项目应进行合同再次评审,召集相关部门、人员对变更条款进行确认，对因此而可能发生的种种情况以及变更合同对总合同可能引起的变动做全面的考虑，并及时更改原合同或与对方签定补充合同。由于非项目原因而影响工程进度时,应及时与伊朗业主方做会签记录或妥善保存有关证明材料，以便将来合同工期申诉时所用。

在伊朗执行Buy-back合同，与伊朗业主变更事宜牵涉的主要是预算的调整和确认工作。在发生变更包括工作范围的变更时，要及时进行预算的调整和认定,不要延误时机,发现问题及时与甲方协商,明确预算调整金额,做好分阶段、分项预算金额调整的确认工作，确保调整的费用能得到回收。

伊朗Buy-back合同是伊朗对外开展石油合作的唯一合同模式，对中国石油企业来说又是一个全新模式。中国石油企业进入这个市场，无法改变合同模式，无法改变当地法律，无法改变伊朗石油标准和惯例，只有努力去适应、探索，在项目执行过程中总结、认识、提高、进步，摸索出一套适合伊朗Buy-back合同的项目实施管理模式。

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