【石油】海外合作石油勘探开发回购合作模式的探讨

2017-11-03 海外油气业杂谈 华气能源猎头

摘要

回购合同的机制就是外国油公司提供资金并负责油田开发作业，作为回报，资源国会给予投资油公司补偿，这种补偿所需要么直接来之于直接销售油气给该油公司要么来自于销售给第三方公司的油气销售收益。下面对该合同关键要素进行畅叙，并与矿区租赁合同、产品分成合同加以对比，以便深入了解该合同模式，做好项目运作工作。

前言

随着石油天然气资源国主权意识的加强，而石油作为重要的能源战略物资，其具备不可再生的稀缺性越来越明显，可代替能源的发展仍然是漫漫长路，这种大背景下，资源国已经越来越不愿意以矿区租赁和产品分成的合同模式与外国投资者合作，以回购模式为基础的风险服务合同模式将是未来资源国采取主要对外在石油天然气领域的对外合作模式。从近年来的发展趋势，回购合同模式已经越来越被资源国频繁使用，而由于石油资源国和投资外国石油公司之间的地位不对等性，外国投资油公司也从最初的抵制到最终的接受，虽然是个缓慢的发展过程，但这种倾向已经越来越显著。当然，多数回购合同会被标以服务合同。

回购合同模式下资源国允许外国油公司提供资本，技术，设备，材料，以及相关服务完成一个项目的建设，开发或者改造。这种合同模式实际上是结合服务合同和产品分成合同的特点，但总体上跟接近于服务合同。从回报的角度上来说，外国投资油公司可以获得石油成本含资本成本，非资本成本，银行融资收费，作业成本，生产协助成本方面的成本的回收，加上基于资本成本一定比例的回报，成本的回收和回报的获得一般来自于外国油公司开发的油气田生产收益。这种由于油田的开发作业所生产的油气可以出售给该投资外国油公司，依据双方的原油销售协议，按主导性市场价将投资油公司的用于开发油田的而且已被资源国确认并进入项目账户的成本费用和相应回报折算成油气，由该公司提油（气）作为成本回收和回报。

回购合同的执行是在资源国国家油公司的控制，监督，检验和审计的前提下进行的，但风险管理仍然由该外国油公司负责，因此油田开发开发结束或阶段性结束后油气采收收益直接关系到投资油公司的收益，投资公司仍然需要承担由此而带来的风险。

回购合同合同要素分析

本文从回购合同的几个主要要素来解释说明回购合同的特点，以及合同执行过程中有可能产生的风险。

1、合同主体

合同主体是代表资源国的国家油公司和外国油公司，国家油公司行使国家对石油天然的资源的主权和控制权，外国投资油公司在合同中作为承包商行使执行合同的义务。

2、合同期的确定

合同期一般由资源国和外国油公司共同商定，一般以一个开发阶段作为一个合同期，双方可以根据需要决定是否进行第二或第三开发阶段，每个开发阶段构成对立的双方合同和义务以及回报的基础。但由于资源国的在双方合同谈判中有更多的话语权所以，这个合同期对外国投资油公司来说都相对太短，在较短的合同期内完成规定的合同义务，如果完不成会由此带来一定程度的惩罚，所以对承包商的资金保障，技术保障，商务和组织管理能力是个极大的挑战，高效按质适耗的完成项目是执行过程中的难点所在。

3、联管会

联管会由甲乙双方共同出人组成一个项目执行管理机构，联管会负责人一般由资源国国家油公司的代表担任，联管会底下设有分委会以便对合同执行不同方面进行监管。联管会主要负责对合同执行进行监管如年度预算的审批，工作包预算的审批，项目执行总计划，年度计划，阶段性计划的审批，合同执行重要方面的审批如合同策略、项目保障、技术转让、资本成本上限的确定。联管会对国家油公司负责，联管会的批复不代表国家油公司的最终批复。

4、技术设计

技术设计是项目概念设计的重要组成部分，也是将来分包招标和油田开发作业的基础性工作，技术设计的好坏关系到项目执行是否顺利，油田设施将来是否能可靠运载，油田能否在合同规定期限内顺利开采，以及合同规定的寿命期限。技术设计一般由外国油公司关联公司来完成，这样做的目的是充分发挥外国油公司的综合技术能力，但该关联公司必须得到资源国国家油公司的认可。

5、分包管理

由于油田勘探开发是个浩大的系统性工程涉及物探、油藏、开发、钻完井、地面工程建设、采油等多个学科，所有这些工程必须是通过分包来完成。所有选择服务分包商和材料供应商是合同执行过程中一个主要工作，关系到项目执行的好坏。

制定缜密而操作性很强的采购程序管理文件、合同策略是基本前提，同时必须得到联管会和油公司的批复。一般而言对于材料采购和服务采购都有一个是否需要招标的规定，一般设置一个合同数额超过此数额必须进行招标，对于低于此数额的材料包或则合同包可以在征求国家油公司批复后进行议标或者直接采购，所有采购文件或者分包合同文件必须做到事前报批，否则很难进入项目联合账户，进不了联合账户也就意味着这部份投入的沉没。任何资格审查文件，招标书，评标标准，投标商长名单必须在资格审查或招标前报国家油公司批复，招标过程国家油公司派员参与全程监督共同完成开标评标，同时拟出授标建议书报国家油公司批复。国家油公司对上报的中标者有否决权，对已签的分包合同在超过一定数额后享有否决权。

一旦分包合同签署并得到国家油公司批复，在分包合同执行过程中合同额靠上浮动不能超过一定比例，除非是工作量变化，否则国家油公司有权拒绝，对于允许在允许额度的上浮，承包商也必须提供充分证据予以说明并得到国家油公司的批准，否则超出部分不得进入项目联合账户。因此投资油公司必须在项目概念设计阶段做好技术商务策划工作，统筹规划合理分包，既要做到所有材料和服务包能较好覆盖项目执行过程中各项活动，同时又要使单个包裹的工作量充分考虑，最好不要在作业开始后再增加工作量，尽可能的规避风险和麻烦。

6、本地化

本地化的问题，不仅体现在需要遵守资源国相关法律法规要求尽可能的使用资源国当地雇员，而且体现在对技术转让，以及资本成本投入的最终流向。资源国希望外国油公司将油气田勘探开发作业的资本成本资金尽可能的流入本国石油天然气工业，如使用资源的国的材料供应商和服务商等。对此不同资源国有不同的要求，但基本上双方都会协商一个指标，以便满足本地化要求，并能达到项目建设所需的技术、质量、HSE相关目标。本地化指标本身的完成如否给外国石油公司带来的损失或者受益不是很明显，主要表现在资源国国家油公司为了确保该指标的完成而在项目执行的各个阶段对外国油公司各项活动进行审核和许可批复的过程，从而在一定程度上限制了外国石油公司为达到项目建设目标而使用最优化的国际化资源。

7、资本成本上限确定

资本成本上限的确定标志着项目概念设计阶段的结束，作业、油田建设活动的开始，是整个项目执行过程的分水岭，资本成本上限的确定主要基于分包招标后根据不同包裹的合同额以及双方协商后确定，是完成整个项目的总成本界定，并报国家油公司批复，联管会下面的一个分委会专门负责此项工作。直接成本和项目管理成本构成资本成本，依据合同一般对于项目管理成本有个占整个资本成本比例的控制，这也是资源国防治将过多的投入打入管理成本，因为在项目管理成本如何花费上，外国油公司有很较大的决定权。资本成本上限一经确定，项目结束后如有超出，超出部分不能打入项目联合账户。部分国家油公司在资本成本上限的确定问题上由于无法如国家油公司达不成统一意见，只好撤出，这对外国投资油公司也不能不说是个明智之主，这样可以将损失最小化，但同时也是个无奈之举，因为无论如何只是在损失大小之间选择而不是赢与亏之间进行选择。

8、回报

回报率的确定一般在该回购合同签署之日就已明确在合同文本中，回报只是基于资本成本的回报，对于非资本成本是没有额外回报的。当然汇报也可以是基于石油天然气产量的算术计算，实际上合同执行下来一般都很难达到合同规定的回报率。这主要是因为有一部分实际投入的资本成本由于各种原因难以进入项目联合账户，规定合同期内没有完成预定的油田建设目标，油气产量没有达到合同规定的数值，汇率风险，融资成本过高，以及由于合同对开采方式、各项技术参数的限制而使在该限制下无法完成油气规定产量。这也可以说明执行回购合同对外国油公司的综合实力的要求是相当高的，否则很难完成合同规定义务完成成本回收和获得足额回报。每一回报期的回报率根据油产量的多少进行上下浮动，但不能超过合同规定回报率，并且用于回报和回收的油气不能超过油气产量的一定比例。

9、移交

作为承包商的外国油公司在油田开发作业结束后，开始试产，并完成合同规定油气日产量，一般有个某周期内多少天达到或超过该日产量可以视为达到移交前提。油田设施、各种油田开发作业过程中产生的文字资料、电子资料，软件移交给国家油公司后不意味着承包商合同义务的结束，承包商在国家油公司采油过程中仍然需要根据国家油公司需要提供技术顾问、培训、生产协助的义务。

10、成本和回报的回收

如果在油田开发作业阶段和移交后都是同一个国家油公司下属代表机构，可以减少移交后在成本回收和回报获得的不必要的麻烦，如果前后是国家油公司不同的下属机构则在回收过程中由于对前期油田开发作业过程中达成的某些共识产生分歧，而对外国油公司带来很大的风险，因为有些成本有可能不能被后者再认可。

回收有期限的规定，所以油产量是能否在规定合同期内完成回收的前提，还有一个影响回收的主要因素就是回收时的油价，如果油价过低也会给回收带来困难，这是由于油价过低导致油气收益的减少，项目账户难以在规定期限内完成对外国油公司的回收和回报的支付。

与其他合同模式的比较

1、矿区租赁合同

矿区租赁合同是资源国将矿产开发权通过租让的方式让外国油公司进行油田勘探开发，合同期间外国油公司需要交纳矿区租赁费或企业所得税，这种税费可以是直线的，也可以是变化的，外国油公司在合同期间对产出的油气具有所有权。矿区租赁合同在油田开发期间对资源国的收入提供足够保证，外国油公司承担地质风险。该合同的不足是鼓励外国油公司开发高产油田，而不愿意开发那些低产油田。当然资源国政府有时也可以在合同期间改变这种税率，以抑制外国油公司的暴利的形成。

回购合同与矿区租赁合同的最大的不同是对产出油气的所有权问题，回购合同如前面所述外国油公司只是个承包商，对油气没有所有权，只能通过提供开发资源国油田来获得成本的回收和汇报，是基于风险的服务合同。对于油田勘探开发投入成本控制方面，矿区租赁合同模式下外国油公司有基本的决定权，但在回购合同模式下这中决定权应该说是没有的，因为资源国国家油公司的严格监督和控制，外国油公司的决定权更多体现在降低成本方面。

2、产品分成合同

产品分成合同模式下，外国油公司对油气无所有权，外国油公司根据合同规定提供勘探开发油田的资金，勘探开发所需材料和服务，采油生产作业。一切活动根据双方同意的工作计划和预算。外国油公司承担的投资风险随分成协议和采油回报不同而不同，各个国家有差异。

对于成本油的回收有个比例的限定不同国家不一样，但一般不超过季度油产量的50％。扣除成本油后的所生产的油气为利润油，利润油由资源国和外国油公司分享，这种分享是建立在双方预定协议的基础上的。最初的分额油的分成比例是直线时的，但是近年来越越多的采用渐进式或者递增式，也就是资源国每年油产量中所占有分额不断增加。

产品分成合同和基于风险服务的回购合同有如下共同点：

资源国对石油勘探开发作业控制权，外国油公司作为承包商，负责执行作业。
资源国对油气的绝对所有权。
资源国对投入的石油勘探开发作业的设备设施有采购权，这些设备设施要么是由承包商购买的或进口到资源国作为项目投资的一部分。
外国油公司被要求提供资本、设备设施、技术，技能，承担石油勘探开发的风险，按照双方认可的工作计划执行合同。

产品分成合同和回购合同的不同点在风险承担方面表现在：

开发成本方面：在产品分成合同中成本的超出和节约由双方分担或者分享，但回购合同中超出的成本的风险主要由作为承包商的外国油公司来承担，而成本的减少带来的好处是双方分享。
项目开发完成：产品分成合同中项目推迟完成的风险是双方共同承担的，但是回购合同中这种风险主要由承包商负担，但如果项目提前完成，双方共享由此带来的收益。
油藏：产品分成合同中油藏的风险是双方根据成本回收和利润回收协议共同承担，现值模式下这种风险会给承包商带来强烈冲击，在回购合同中承包商在油田早期寿命承担巨大的油藏风险，它可以加速也可以推迟成本和回报的回收。有可能产量不足而使得在回收期内无法完成回收，从而给承包商带来巨大风险。当然资源国的收入也收到这一因素的强烈影响，承包商离开后所有这些油藏风险都留给了资源国。
产量：在许多产品分成合同中，产量决定着利润油的分成，在回购合同中，不断下降的产量风险更多由资源国来承担。
作业成本：在产品分成合同中双方分摊，但在回购合同中同样也是双方分摊，但承包商面临由于作业成本过高而增加回收的时间，造成回收时间超过合同规定时间。
油价：在产品分成合同中双方承担，在回购合同资源国承担更多的油价风险，但承包商也会因为油价过低而造成成本和回报回收的时间的超过回收时间。
油田停产：在产品分成合同中由双方承担，在回购合同中因为承包商此时多会已经离开，而让资源国承担所有风险。

产品分成合同和回购合同的不同点在其他方面表现在：

经济回收：一般而言在产品分成合同中承包商会被鼓励在合同区域内使得油田经济效益最大化，以及延长油田寿命，但在回购合同中承包商很少涉及油田的寿命的考虑。国家油公司承担着这一职责。
成本意识：在产品分成合同中资源国对利润油过高的分成比例会打击承包商节约成本的意识。但在回购合同中承包商有强烈的控制成本的意识，使其不超过资本成本上限。
技术革新：在产品分成合同中，一般都鼓励承包商进行革新，在合同期内这种风险双方共同承担，但在回购合同中，承包商技术创新的积极性基本上没有，控制成本不要超出预定目标是关键的。

同产品分成合同相比，回购合同有如下缺点：

承包商承担过高的风险。
固定的回报率
较短的合同期
资本和技术技能转让难以实现
管理技能转让的难以实现

总结

以回购为基础的石油勘探开发合同对承包商（外国油公司）来说是相对严厉的一种合同模式，承包商在先请示后汇报的前提下，在规定期限内完成油田勘探开发建设并达到油气产量目标，其难度是相当大的，因此对外国油公司的国际项目运作的管理，技术能力，资金保障能力，商务水平要求相当高，外国油公司的综合实力，良好的观察力，风险防范能力对项目运作是是否成功是非常关键。

在回购合同中作为外国油公司的承包商，需要承担更多基于产量、开发成本，项目进度方面的风险，这些风险不能象产品分成合同那样被补偿。在回购合同模式下如果实际油田开发的成本高于当初的预算，这种多支出成本只能由承包商来承担。在固定回报率的前提下，也许会由于油价低于开始预测的价格，这中情况下油田的产油量会不能足以满足成本的回收和回报的需要，因此外国油公司需将各种相关因素在合同签订考虑进去。在那些复杂的油田，有些项目风险会恶化，但面临现实的困难是无法在合同签订之前预测到准确需要投资的水平，以及项目的进度计划，从而无法达成履约目标。尽管回购合同同矿区租赁合同和产品分成合同比有这样的或那样的缺点，但由于回购合同在保护资源利益方面有着前两者不可替代的作用，而且外国油公司与资源国之间由于地位的不对等性，以及在目前国际石油勘探开发市场竞争相当激烈的前提下，获得和执行此类合同也是符合市场发展规律的。

来源：海外油气业杂谈

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）

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