【天然气】国祯燃气管理层大战控股股东：中国式委托代理遭难题

2017-11-06 中国经营报 华气能源猎头

王迎春

“按照原计划，我们准备2018年递材料排队上市，现在看来又得搁浅了。”高元松说。高元松是阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“国祯燃气”）董秘，负责公司上市已接近5年。时至今日，国祯燃气仍没有完成股改。就在上市临门一脚之时，这家公司的第一大股东与管理层彻底撕破脸，相互发难，董事会、股东大会，以及集团与公司两个官网成了各自的战场。

东家对管家

“不想谈工作，这么多年的努力功亏一篑。”高元松对公司目前上市进程感到失望，更令他担心的是，如果现任董事长刘莎被第一大股东李炜清走，下一拨被清走的极有可能是国祯燃气的整个高管团队。

刘莎是现任国祯燃气董事长兼法人代表，亦是公司持股3.26% 的股东。李炜则是安徽国祯集团股份有限公司实际控制人兼创始人，亦是国祯集团子公司——国祯燃气的实际控制人。

2004年，45岁的刘莎尚在阜阳市颖州区副区长任上。彼时，国祯燃气正处于亏损中，负债达2亿元，第13任一把手刚刚离开，李炜急需为这家公司重新物色一位新负责人。通过中间人介绍，李炜找到了刘莎，后者的到来为国祯燃气迎来暂新局面。

据国祯燃气财务负责人提供的数据显示，2004年公司的销售额仅800余万元，处于亏损之中，固定资产不足2000万元，负债2亿元。2008年，这一面貌彻底改写，营业收入2亿元，并获得净利润313万元。如今，截至2017年7月底，公司营业收入已接近8亿元，净利润接近6000万元，资产总额达10亿元。

也正在此时，一份改革文件如当头棒喝落在刘莎面前。

2017年5月31日，国祯集团下发《安徽国祯集团深化干部体制改革方案》。该方案要求，董事长与总经理的任期3年一届，可连选连任，但不得超过两届，同时对高管退居二线和退休的年龄画了红线。

“这个文件在集团层面展开，仔细研究就能发现，它仅对国祯燃气有效，对集团其他子公司如国祯环保（300388.SZ）等国祯集团其他成员都没有影响，首当其冲的则是国祯燃气的现任董事长刘莎，他今年59岁，按这个文件他只能退居二线当个顾问。”高元松说。

此文件一经公布，国祯燃气高管层坐不住了。“按照老板过去的做法，刘莎被清走后，我们整个团队很有可能一起被清掉，辛苦奋斗这么多年，公司赚钱了、要上市了，谁能甘心有这种结局。”高元松说。

6月11日，一份78人联合签名的申请被提交给了实际控制人李炜。这78人是国祯燃气的高管和员工股东以及员工代表，文件标题清晰地标明：关于为员工分配股权额度的要求。

管理层还击大股东

上述78人的联名文件，向李炜提出要向员工增加30%的股权分配额度。

此要求遭到了李炜一口回绝。5天后，在6月16日举行的国祯集团周年庆典上，李炜在现场发表讲话时明确称国祯燃气员工提出增加股权分配的要求不合理。

实际控制人李炜与国祯燃气管理层的矛盾彻底公开化，在接下来的3个月，国祯集团和国祯燃气这两家公司的官网不时刷新的公开信、声明、函件、公告等记录了双方你来我往的争斗。

7月31日，国祯集团宣布于8月15日召开临时股东大会，这项股东大会除了审议是否同意《国祯燃气是否增加持股》一案外，还出了这样一个议案:《安徽国祯集团股份有限公司关于拟转让其所持有阜阳国祯燃气有限公司全部股权的议案》。

此举意味着，如果员工继续要求股权，国祯集团将放弃国祯燃气上市打算，转卖给第三方，以保全大股东绝对利益。

在随后发布的致国祯燃气员工公开信中，李炜解释了这样做的原因，称员工要求股权，将导致国祯燃气实际控制人可能发生变化，从而影响上市，此外还涉及到国有资产的核心利益与其他股东利益。关于转让股权，李炜解释那 46 32955 46 15264 0 0 3767 0 0:00:08 0:00:04 0:00:04 3771仅在和谈与法律手段都无果的情况下才会执行。

国祯环保招股说明书披露的国祯集团股权显示，李炜个人持股63.77%，国泰君安持股25.12%，其余为小股东持股。

再分配30%股权如果如愿，国祯燃气管理层持股将上升至44.1986%，如果管理层股东签署一致行动人协议，那么李炜关于自身实际控制人地位受到威胁的担心并非没有根据。不过，据多位受访的国祯燃气高层反映，再分配30%的股权要求只是一种回击策略。“首先因为老板打算把我们换掉，第二，我们多次听说老板要把燃气的股权卖掉，”一位高管称，“如果老板考虑员工利益，30%不是必要条件，可以谈。”

8月9日，代表10%表决权的股东在国祯燃气官网上宣布于8月24日召开临时股东大会，内容与国祯集团针锋相对，主题为限制国祯集团就董事会审议事项行使表决权。

就在双方准备拔剑出鞘之时，刘莎应李炜之约于8月10日前往合肥，进行了一次长达4小时的会谈。

“当时见面，双方态度都很客气，上半场谈得很融洽，双方约定，之前宣布要召开的临时股东大会各自取消，没有谈到关于我的去留，也没有提争取员工股权的事。”刘莎回忆道。

刘莎觉得接下来发生的事情令人恼火，会谈中场休息之时，他走出房间下楼，遇到国祯集团的人员，对方拿出一份协议要求他签字，多位不名身份人士也同时出现在眼前。

义与利

会谈并没有实质成果，双方再次相互指责。8月20日，李炜以国祯燃气董事会决议的名义，免去刘莎董事长和法人代表职务，自任董事长。同一日，摁有30人手印的国祯燃气中层干部声明发布，称这次董事会违法。

李炜认为：“刘莎以为员工要股权为幌子，实为自己保位保权，刘莎个人确实有很大的贡献，但绝不是全部，不能提出超越法律和制度以外的非分之想。”

“我们之间没有个人恩怨，他让我走根本原因在于利益。”对于目前局面，刘莎如此判断。

截至2017年7月末，国祯燃气未分配利润为1.67亿元，刘莎要求将其中30%至35%的利润分给员工，李炜则坚持员工股东只能分配10%至15%。双方相争不下。

据刘莎回忆，2004年其履职之时，作为条件李炜许诺：你来好好干，干好了分股权，这公司是咱们俩的。“他一个60多岁的老人，又是集团董事长，他能骗我吗？我当然相信他的话了！”刘莎称。

国祯燃气盈利之后的2008年，刘莎开始向李炜提股权之事，“他没有拒绝，但也不跟我讨论”。直到2009年12月，刘莎获得1.06%股权，对此，刘莎并不满意。后，李炜提出二八开，刘莎占20%，集团占80%。刘莎计划保留3%，将其余17%分配给其他员工。

不过，上述二八方案并未完全兑现，直至2011年12月，国祯集团同意拿出18.29%的股权对国祯燃气包括刘莎在内的48名高管及中层员工团队进行股权激励，其中刘莎个人持股4.08%，47名员工股东持股为14.21%。