干货！资金如何出入境？详解FIC/FIVC/QFLP/FLLP：境外机构境内股权投资的结构、路径与政策！| 小汪天天见
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会员与活动
***活动分享预告***
9月5日/周二，下午14:30-16:30，北京金融街
***活动分享主题***
中国教育行业并购发展新趋势
***活动分享嘉宾***
李英伟：德勤会计师事务所企业并购融资顾问服务总监，拥有超过20年为亚洲区内的国际金融机构服务的经验。
朴昱：天元律师事务所合伙人，从业超过十六年。
（具体介绍信息详见二栏）
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福利！并购汪社群线下“境外机构境内股权投资，政策与路径”干货总结，境外机构在境内如何进行股权投资，面临什么政策约束，又有什么操作模式和实务经验？
小汪说
2017年8月21日，北京，金融街。
并购汪会员俱乐部与天津自贸区中心商务区联合举办了社群活动，活动主题为“境外机构在境内股权投资的政策与路径”。
在当前监管环境下，资金进出境进行并购与股权投资，均面临许多政策约束与合规挑战。
譬如说，在一次主题为“跨境并购业务涉及的外汇流转方式”的并购汪•添资本活动中，嘉宾分享了一种“外转中”的路径。
在这种路径下，资金出境的审批要容易许多。所谓“外转中”，是指境外公司A持有境内公司B的股权，A打算把B的股权转让给境内公司C；值得注意的是，不同于很多人的理解，该种路径不需要ODI资格。这一问题，就引起了并购汪社群很多小伙伴的讨论。
那么，境外机构在境内如何进行股权投资，面临什么政策约束，又有什么操作模式和实务经验呢？
小汪@并购汪将本次活动的部分内容摘要出来，分享给小伙伴们。
01
四种路径与三步走
通常来说，境外机构在境内进行股权投资，有四种不同的境外机构进行境内股权投资的路径。
它们分别可称为：
外商投资性公司（FIC）
外商投资创业投资企业（FIVC）
合格境外有限合伙人（QFLP仅在试点城市）
外商投资合伙企业（FLLP）
搭建投资结构的步骤，则一般可以拆解成三步：
第一步，境外投资者通过FIC/FIVC/QFLP/FLLP四种路径之一,在境内设立基金管理人GP；
第二步，通过该基金管理人GP，同时向境内投资者LP或境外投资者LP募集资金，共同设立私募股权基金；
第三步，再通过该私募股权基金向境内企业投资，从而完成境外机构的境内股权投资。
这里设立的私募股权基金是指有限合伙型私募基金，是私募股权基金与并购基金的一种类型。关于此类法律属性与结构匹配问题，有更多兴趣的小伙伴，可以参考小汪@并购汪市场独家出具的、强调实务性与可操作性的《并购基金》研究报告。
02
路径一：外商投资性公司（FIC）
外商投资性公司，是指根据《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二条，外商投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。
这种形式出现较早。在早期，需要在境内设立外商投资性公司的境外机构，主要是大型跨国机构。因此，对于这些大型机构设立外商投资性公司，有非常细致的前置审批要求。历史上，这种细致的前置审批要求带来了较高的合规成本。比如说，《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》第二条第三款就规定：投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
因此，监管的思路进行了调整。
《关于修改部分规章和规范性文件的决定（商务部令2015年第2号）和《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》两个文件的发布，突破了对投资性公司注册资本金的要求，不再对投资性公司注册资本金做要求。
监管转而在准入方面，实行负面清单+备案制。
它的设立架构有以下两种操作模式：
模式一
境外机构在境内设立外商投资性公司(FIC)，通过外商投资性公司(FIC)解决资本金结汇问题，再将投资资金结汇后直接划入被投资企业。
模式二
境外机构在境内设立外商投资性公司(FIC)，在外商投资性公司下层设立子公司，引入内资GP，再投向境内企业。
具体的操作方式和流程，分享嘉宾张敏女士在现场进行了详细的案例分析。
但是，由于该种方式的实行的是公司制，面临着税务成本较高的问题。
因此第二种路径“外商投资创业投资企业”应运而生。
03
路径二：外商投资创业投资企业（FIV）
外商投资创业投资企业（简称创投企业）是指，外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业（《外商投资创业投资企业管理规定》第二条）。
FIVC主要投资于科技型的高新技术初创型企业，是最早的的外资可以结汇、用于股权投资的类型。
相关监管规范出台之初，是为了解决境外机构进入境内股权投资的路径问题。也是QFLP出台之前，唯一能够将境外资金结汇划转进被投资企业，进行股权投资的形式。
但是，商务部对投资者的准入要求非常严格和苛刻。
因此，随着资本金结汇制度和QFLP的相继出台，突破了投资者的准入限制，FIVC这种形式基本退出了市场舞台，而被其他的形式所替代。
04
路径三：合格境外有限合伙人（QFLP）
QFLP(Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。
QFLP主要实行试点政策加额度管理。
目前，全国有五个城市（北京、天津、上海、重庆、深圳）先后出台QFLP试点政策。
QFLP其实是属于外商投资合伙企业（FLLP）的一种，QFLP在出台的时候，对外商投资形式是一种突破。QFLP突破了汇综发[2008]142号文阻塞，可按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资基金中。
QFLP结构的搭建步骤可以拆解为两步：
第一步
由海外基金管理人在境内设立一个基金管理人GP；
第二步
由该基金管理人GP向海内外投资人（LP）募集本外币资金，从而联合海外投资者LP和国内投资者共同设立QFLP基金；
第三步
最后由该QFLP基金将资金投向境内企业，完成境外机构境内股权投资。
可以说，QFLP政策为境外机构进行境内股权投资打开了一扇大门。但是在该路径下，实行额度管理，因此准入也较为严格。
更多具体的准入标准和相关规定，张敏女士在现场作了更为翔实清晰的讲解分析。作为会员福利，小汪@并购汪在这里就不更多剧透了，欢迎下次大家来参与我们更多的线下活动。
05
路径四：外商投资合伙企业（FLLP）
外商投资合伙企业，是指根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第二条，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业（以下称外商投资合伙企业），是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
汇发19号文发布之后，通过设立外商投资股权投资合伙企业方式，利用结汇资本金开展境内股权投资业务，实际上突破了QFLP试点的额度管理，不再需要先申请额度，可以直接结汇。
这种方式可以说是QFLP的2.0版。
外商投资合伙企业（FLLP）的设立架构跟QFLP的架构很类似，分为两种：
模式一
境外投资者在境内设立内资或者外资外商投资合伙企业（FLLP），引入境外投资者LP共同设立外资股权投资合伙企业，将资金投入境内企业。
模式二
境外投资者在境内设立内资或者外资外商投资合伙企业（FLLP），引入境内LP，实现境内境外募资。
这种方式目前应用最多，张敏女士在现场为大家分享了具体的操作流程、相应的参考政策。
06
总结分析
最后，分享嘉宾总结了以上四种路径的优势与成本。
外商投资性公司（FIC）
优势：审批权限在自贸区，手续较便捷，可操作性强；
成本：税务成本相较其他方式高，但是可通过地方财税政策稀释税务成本。
外商投资创业投资企业（FIVC）
有必备投资者要求，且门槛较高，投资方向主要针对高新技术企业，实际操作中此类机构较少。
合格境外有限合伙人（QFLP）
优势：解决了资本金结汇进行股权投资问题；
成本：但由于实行试点政策额度管理，对申请试点外资机构审核较严格。
外商投资合伙企业（FLLP）
随着汇发[2015]19号发布，成为QFLP升级版，实际操作中较QFLP更为便利，虽然架构比较长，但是很多企业出于税务成本考虑，会选择FLLP。
07
关于天津自贸区中心商务区
天津自贸区中心商务区作为中国北方第一个自贸区，地处滨海新区的核心区域！
既有专业服务，又有政策支持，致力于基金创新业务。
欢迎基金创新的小伙伴们来到这里。
08
第二位神秘嘉宾与热烈的现场问答
除了以上干货，另一位神秘嘉宾也额外分享了一些境外投资的监管问题、资金出境的路径问题等干货。作为会员福利，小汪@并购汪在这里也不剧透了，欢迎下次大家来参与我们更多的线下活动。
在此次的线下分享交流活动中，针对境外机构进行境内股权投资的路径和政策，现场的嘉宾提出了许多具有实操性和专业性的问题。如：
双GP的QFLP架构如何搭建？
QFLP架构搭建的操作流程和重要节点？
目前FLLP的操作规模如何？
……
等等等等。
想要了解更多专业内容，欢迎小伙伴们加入并购汪会员。在这里，我们分享资源，分享专业，分享成长。
09
并购汪会员活动介绍
并购汪的交流分享活动，一贯重视精品性和私享性！
此次活动，具体的分享嘉宾有两位：一位是来自天津自贸区中心商务区金融服务局的张敏女士，专注于基金创新业务。一位是来自某股份制商业银行分行投行部的刘总，深耕于跨境并购业务。参与当天活动的并购汪会员朋友，包括来自中国力鸿、软通动力、珍宝岛等上市公司资本业务的相关负责人，来自申万宏源、交银国际、九州证券等券商投行的高管或负责人。
现场分享中，老师们的讲解清晰明了，现场小伙伴们的反馈极为专业。
只有专业，才能打动专业，这不是一句口号。
10
并购汪会员介绍与下次会员活动预告
10.1
主题：中国教育行业并购发展新趋势
时间：2017年9月5日14:30—16:30(14:00开始签到)
地点：北京金融街（报名成功后，通知具体地点）
10.2
李英伟：
德勤会计师事务所企业并购融资顾问服务总监，拥有超过20年为亚洲区内的国际金融机构服务的经验，服务于瑞士亚洲投资管理公司，三大国际评级机构之一的惠誉评级，充分了解国际投资者的投资要求、需要和模式。
李英伟先生于2015年加入德勤财务咨询团队，主要负责金融、能源、互联网+、媒体与教育等方面的财务咨询工作。
李英伟先生在帮助国际金融服务机构在亚洲，尤其是大中华区成立分公司并带领其快速成长具有丰富经验和理想成绩，主要代表客户包括国家外管局、中国投资、中国银行、汇丰银行、中国人寿、中国中化、腾讯、恒大地产、世贸地产、和黄集团、英孚、睿见教育集团和协助一家CBA俱乐部安排中国境内上市等。
朴昱：
天元律师事务所合伙人，从业超过16年，主要致力于资本市场及并购、投融资相关法律服务，协助众多企业的海外股权和债权融资、境内外私募及红筹回归交易，行业主要涉及商业地产、生产生活服务、移动互联、教育医疗等。
朴昱律师是天元教育团队主要合伙人之一，担任发行方中国律师协助客户完成新东方、好未来(学而思)、环球雅思、博实乐教育在美国，以及枫叶教育、宇华教育等在香港的公开发行和上市挂牌。
朴昱律师主持或深度参与了一系列包括高等学校、高中、义务教育、学前教育、课辅及语言培训、互联网教育培训及相关服务行业境内外投融资和并购项目。
10.3
（包括但不限于）：
- 教育上市企业回顾和展望 : 未来上市热点板块
- 教育并购发展趋势 ： 哪个版块最耀眼？
- 从教育并购案例看投资动机、并购逻辑
- 跨境教育并购的动力和投资设计
- 教育机构营利性选择及其对并购交易的影响
- 并购交易常见的重大风险（deal breakers） 和风控设计
- 从案例看教育并购投资架构及融资安排
- 从案例看教育并购投资项目的退出选择
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