干货 | 如何区分普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人
前段时间男星彭于晏与资本大咖张磊的花边新闻闹得沸沸扬扬，金融圈小伙伴们坐不住了，给出“完美”答案：
咳咳咳，不过我们不是来讨论娱乐八卦的……
今天给大家普及与之相关的几个重要概念以及他们之间的关系，赶紧把小板凳搬过来！
私募基金三种基本形式当中，现今运用最为广泛、最为重要的便是有限合作制形式。普通合伙人、执行事务合伙人以及基金管理人三个名字便是由其而来，因此要搞清楚三者的区别，我们需要先了解清楚什么是有限合伙制。
1、有限合伙制的概念
有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式，起源于16世纪的《康曼达契约》。中国于1997年颁布《合伙企业法》，但仅限于个人合伙形式，规定由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。而后，在2007年6月对《合伙企业法》进行了修订，扩大了合伙人的范围，增加了新的合伙企业形式（有限合伙企业和特殊的普通合伙企业）。
2、核心名词
在有限合伙制私募股权基金当中涉及到两个非常重要的概念，即普通合伙人和有限合伙人，这是讨论有限合伙制的内部治理结构的重要问题，也是在搞清普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人的前提条件。
（1）普通合伙人（General Partner）
普通合伙人指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。从私募基金的角度可以简单的理解为普通合伙人并不出资或少许出资，而是以其专业能力来进行投资管理，同时需要承担无限责任，因此基金投不投得好，运营情况如何都在于普通合伙人。按照基金业协会的要求，私募基金的GP需进行管理人备案，包括股东背景、团队情况、以往业绩，还需律所出具第三方报告，合规性要求严苛。从收益回报角度来看，通常是按照行业管理与有限合伙人进行二八分成，即获20%的报酬。
（2）有限合伙人（Limited Partner）
有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利，同时以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。目前，有限合伙人群体泛指为股权投资提供资金来源的合格投资者，包括参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资者，即PE机构的资方。需要注意的是，有限合伙人需要有自己的判断力，同时对自己的行为负责。
图：LP与GP
我们厘清了有限合伙人和普通合伙人的概念与关系，讨论有限合伙制的内部治理结构，实质上就是讨论有限合伙人与普通合伙人对合伙企业管理权如何分配与制衡。
上述已经解释了普通合伙人的概念，再对执行事务合伙人与基金管理人两个概念以及三者关系进行解释与说明。
1、执行事务合伙人
执行事务合伙人指按照合伙协议的约定或接受全体合伙人委托，对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。根据《合伙企业法》第67条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”《合伙企业法》并未具体列举普通合伙人执行合伙事务的具体事项，一般认为，执行事务合伙人对外代表公司，对内就是执行一些具体事务，主要包括但不限于：
（1）定期向合伙人会议提交投资报告；
（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
（3）拟定合伙企业利润分配、亏损分担的具体实施方案；
（4）制定合伙企业内部机构设置管理方案；
（5）制定合伙企业具体管理制度和规章制度；
（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员；
（7）制定增加合伙企业出资的方案；
2、基金管理人
基金管理人指负责基金发起设立与经营管理的专业性机构。其凭借专门的知识与经验，按照基金契约的规定运用基金资产投资并管理基金资产，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。简单来说，基金管理人就是负责该基金的投资与管理，对其专业能力以及投资经验要求较高。
首先，在单GP的有限合伙企业中，执行事务合伙人便是GP；但是在多GP的情形下，可以有部分GP不执行合伙事务，所以GP不一定是执行事务合伙人。
其次，在有限合伙制私募基金中，基金管理人可由GP担任，也可以由GP之外的第三方机构担任，因此基金管理人和GP不能划等于号。
最后，通常情况下来说，基金管理人也是执行事务合伙人。但是有一些执行事务合伙人，可能拥有一定的资源，但专业能力有所欠缺或并不是一个专业的投资机构，那么其更可能去委托给一个专业的基金管理人去管理与投资。
图：普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人关系
举个简单的例子来说，一个单GP的有限合伙企业，该GP必然是执行事务合伙人。若其有很好的基金管理能力和投资能力，那么他也一定会自己做基金管理人，此外普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人便为同一人。
但若其对自己的管理能力或者投资能力没那么有信心的时候，便会选择委托一个基金管理人去做，这时普通管理人与执行事务合伙人为一人，基金管理人则是另外一人。
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王溱
北大光华MBA 、中国人民大学校友导师
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■具有丰富的机构及个人成功募资经验；参与设计并成功申请多地政府引导基金
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