8个问题了解上市那些事|宫元年对话周红

导语

《企业上市全程指引》第三版发行出版于2014年5月，书中涉及相关政策法规及案例等都截止在2014年3月。该书发行后深受企业喜爱，是企业高管的口袋书，为企业上市融资运作指明了方向。2019年随着注册制科创板推出，国务院、证监会、证券交易所等相关监管部门陆续发布了关于证券发行、交易、监管等诸多新的政策法规。作者对《企业上市全程指引》第三版相关内容全面更新，修订为第四版。

第四版修订原则之一，补充更新相关章节所涉及的政策法规；之二，更新每章配套的相关案例；之三，重点补充IPO注册制、企业自律、风险规避、融资工具、科创板IPO操作及境外投资机构参与规则等相关内容。

本文源自宫元年老师对周红老师的采访，略有修改，以下宫元年老师简称为元年。

元年：周老师，首先祝贺您的《企业上市全程指引》（第四版）修订完成！这次出版的书和之前的在内容上做了哪些调整呢？

周红：这本书是2007年第一次出版的，之后一共修订过两次，因为今年政策变化太大了，所以就修订了第四版。算是一次升级。第四版修订之后从十六章增至十八章，整体在设计上做了一个变动。第一章主要写上市的理由，包括为什么要上市，上市的优势和需要储备的条件。从第二章开始，是以主板、中小板为一章。因为中国多层次资本市场有七个板块，即上海主板；深圳中小板、创业板；北京新三板；2018年11月5日习主席在进博会上正式宣布在上海推出科创板；早在2011年的时候，上海拟推出了国际板，虽然国际板的上市规则、撮合系统、交易系统、人员储备都到位了，但国际板至今仍没有打开。国际板主要是吸引外资企业，包括一些境外的中资企业回归A股，只要是具备到中国来发行人民币A股的中、外资企业，未来都可以申请。

中国要在上海设立一个科创板，并是以注册制为发行机制，定位于独立于主板的新设板块，是资本市场的一号工程。之前，人们也曾把创业板、新三板喻为“中国的纳斯达克”，但创业板是核准制，与纳斯达克对接是有问题的，虽然新三板是注册制，但主要是为中小微型创业企业，包括国企提供融资服务的，其上市标准及审核流程远不像纳斯达克——没有门槛，没有业绩牵制，没有行业限制——只要你能持续发展，能活下来，你就可以到新三板上去挂牌交易，它也不是一个公开发行和交易的市场，实行协议转让和做市商制的交易机制。

元年：我们在国外上市的企业如果要退市回中国来，比如从纳斯达克退市回来，它会上哪个板块呢？

周红：如果是现在，有可能它直接转战科创板了，也可以去创业板，不用到国际板，因为国际板还没开通，当然开通后也可以去国际板。

科创板是顶层设计的一个板块，推出的目的就是要大力推动中国的科创企业发展。它要求企业必须要有硬核技术，必须是一个规范运作的真公司；要求具有一定比例的研发投入与技术储备，实行的是注册制。所以，它对我们的科创企业来讲，是登陆资本市场的一个特别好的平台，对科技创业者来讲也是一个非常好的机会。现在科创板上市申请企业已经有119家被受理，已有3家上会通过。从它的发行机制到审核流程都很明确。操作流程主要是：企业自主申报，上交所受理，受理之后是问询、上市委审议、证监注册、交易所发行等等环节。因为在审核过程中会发现很多的问题，发现了问题之后上交所给你提出问询的问卷，然后发行人就是申请上市的企业接到问询函之后，就按照问题去一一回复，回复之后如果还有问题就再问询再回复，这样经过一轮、二轮、三轮……多轮的反复问询，反复的回复，直到上交所认可没什么问题了再到上市会审议。

在审核环节当中，有上市委、咨询委、自律委把关，这跟我们以前核准制下的行政许可不太一样，上市委审核时关注的重点是拟上市公司的持续盈利能力、财务问题、信息披露完整性以及准确性；咨询委作为专家咨询机构，将侧重于为科创板建设以及发行上市审核提供专业咨询和政策建议，委员主要由这些专家组成：从事高新技术产业和战略性新兴产业的人员、知名企业家、资深投资专家、科研院所专家学者等权威专家。

上交所重点鼓励券商推荐来自硬科技领域的以下五大行业的企业赴科创板上市：

第一类，新一代信息技术，包括集成电路、人工智能、云计算、大数据、互联网、软件、物联网等；

第二类，高端装备制造和新材料，主要包括船舶、高端轨道交通、海洋工程、高端数控机床、机器人及新材料；

第三类，新能源及节能环保，主要包括新能源、新能源汽车、先进节能环保；

第四类，生物医药，主要包括生物医药和医疗器械；

第五类，技术服务领域，主要为半导体集成电路、新能源、高端装备制造和生物医药提供技术服务的企业。

元年：科创板对业绩有要求吗？

周红：科创板具有包容性，对业务收入及利润没有特别要求，上交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。发行人申请在上交所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合上市五套标准中的一项，即可以提交上市申请了。我们科创板上市就是五套标准：第一套标准市值不低于10亿元人民币，第二套是15个亿，第三套20个亿，然后第四套30个亿，第五套40个亿。

元年：评定技术的标准是不是指申请的专利技术、科技发明等？

周红:对，无形资产的评估里面包括科技认证、科技发明及应用转换效能，如果是医药企业的话，其临床试验的结果、自主研发的核心技术都是考察范围，比如抗癌药物、基因检测等， 我们要看这家企业到底有没有核心技术。如果只是一个做市场应用的，只卖产品，就不是科技企业，而是商贸企业。研发能力、科技成果、科技创新能力等在科创企业里面，要求的是企业拥有实实在在的科技创新能力、核心的自主创新的科研成果。咨询委员会负责这部分把关。

科创板还有一个自律委。主要看公司的治理是否规范，企业高管的自律性如何，董监高任职是否规范，有没有前科，有没有被惩罚过的，有没有违反八项原则，有没有违反证券市场禁入的人......自律委员会主要是看企业的自律性，企业的自治能力。因为科创板是注册制，注册制中最核心的就是看企业是否能规范运作一个真公司。如果一个人的自律能力很差，你的公司怎么会规范呢？那就会给企业带来风险，所以自律委对企业考量时，除了规范也会考察企业的成长性、利润，还有主营业务的收入、研发投入的比例等。企业需达到科创板现有的上市标准，申请企业符合哪一套标准，就有针对性地选取哪套标准来考核。

元年：国内目前的各种上市板块，会不会让人感觉有点乱？

周红：中国的资本市场是多层次的，始终根据我国国情及社会主义特色来发展，走向国际化是大前提。把“一带一路”共建国家带进资本市场也是件很好的事情。科创板是按国际化标准来对标做的，它就是要具有科技创新能力的企业，这跟纳斯达克的要求是差不多的。从公司规模上讲，在中国市值10亿美元的企业，就算一个很大的公司了，但在纳斯达克这基本上是一个普通的企业。

主板、中小板、创业板等原来的那些板块推出的时候，中国资本市场还没完全开放，走自己发展的道路得有一段历程，不可能完全像纳斯达克或者纽约证券交易所那样，因为我们还有自己的特色在，而且我们的主板主要解决的问题也有侧重。

中国资本市场有一个历史发展过程，我们不能一概而论地质疑那么多企业去上市可以吗，或者有必要吗。这个话题是不值得讨论的。因为国家的经济在发展，企业在发展，我们的科技创新能力也在不断提升。资本是什么？资本就是来推动我们产业发展的一个推手，或者是说它是一个血库。我们的企业不能老得输血，我们得造血，融资过程就是输血，激活企业的自主发展能力后才能造血，造血之后才可能持续发展，做大做强。企业不同，输血的平台也不同，这就是中国多层次资本市场的特色。

近40年中国的产业发展，中国之所以能成为世界经济大国，如果没有资本市场，没有资本的推动，没有资本运作这样的一个抓手和一个运作过程，我们的企业根本就谈不上做大做强，跟国际其他企业，连一个对标的机会都没有，不在一个平台上PK，所以资本市场的发展对中国的经济发展当然是有很大的推动作用。

只是说我们实行的是中国特色的资本市场，证券市场的发展跟美国是不一样的，我们从配额制、通道制、核准制到今天实行的注册制，经历了相当长的过程。从实行股份制经济到1990年12月18号上海证券交易所正式诞生，到现在为止，我们走过了美国一百多年的历史。我们从计划经济慢慢到到市场经济，从主板、中小板、创业板、新三板到科创板，这就是中国资本市场发展的历史。

很多人讲，股市是赌场，为什么变成赌场？是谁的责任？是参与者的责任，还是监管层的责任？我们要分清楚，它有好的一面，但同时它也有不足的地方，我们的责任就是保持它好的一面发展，然后去修正它不足和有缺陷的地方。我们为什么要从核准制到注册制？就是在修正其不能满足我们中国经济发展和我们整个市场经济发展的需要，不断地完善它的制度。

元年：理解了，我们回到这本书的脉络梳理中。

周红：我刚刚讲了第二章讲的是主板和中小板的发行上市和操作规则，既是规则也是它的发行流程和发行标准。第三章是科创板，这章里面介绍了其发行上市的标准及操作流程。第四、第五章讲公司治理，股权期权激励计划。就是企业上市的过程当中，需要练哪些内功。比如说，公司治理必须要做到规范，因为只有规范了，公司才能上市。作为公司首先得活下来，有持续发展能力的公司就是要赚钱的公司，怎么赚钱？加强公司内部的内功的建设。公司治理、股权、期权激励计划，建章立制怎么做，上市前怎么进行资本运作？上市后，如何进行信息披露？信息披露是上市公司公开发行股票和非上市公司最本质的区别，是责任和义务。作为科创板，实行的是注册制，信息披露是注册制的灵魂，所以这是非常重要的一个环节。我就单独把信息披露作为一个章节，详细介绍信息披露怎么做。

没上市的企业能不能融资？书中专门有一章内容关于上市前的资本运作，来介绍上市前如何进行融资。

境外上市是第十六章，中国的企业既可以在境内上市，也可以在境外上市。作为内资企业，我们可以去中国香港，新加坡，美国纳斯达克、纽约证券交易所，英国伦敦创业板，澳交所，东京交易所，还有韩国交易所上市；如果将来印度的资本市场发展了，也可以考虑。现在我还没有涉及印度资本市场，因为印度现在跟我们不在一个平台上，但是印度的发展是未来中国不可小觑的。这些都是企业可以选择的，就看你的企业在哪里发展。

我们在境外既可以上市，也可以融资，所以我把境外分成了两章，第十六章是境外上市，第十七章是境外融资。境外融资有很多的平台，有各种工具，比如境外有很多的财团（包括十大财团）基金（私募、公募），这些都是可以在境外用的工具，在境外也可以发行基金、发行一些离岸债券等等。

最后就是把境内外的所有融资工具再梳理一遍，作为第十八章专讲融资工具。让读者觉得不论你的企业是国际化的还是本土的，都能寻找到自己的融资和上市地方，都能对接，只要你的企业目标符合标准，这就是《企业上市全程指引》这本书想要告诉读者的东西。

元年：听了您的介绍，感觉看您的书就会更有针对性了。我觉得上市对于企业家来讲，也是个企业规划。比如作为一个企业经营者，多半没有研究过该怎么融资和规划上市。企业发展形态和上市板块的匹配，相当于是在给企业做量身定制的上市规划。您的工作很像一个企业上市规划师，因为您知道规则，然后通过对企业的了解，您知道企业的特点，适合什么，然后再帮它去匹配一个路径。

周红：这不是一本畅销书，仅是中信出版社财经类的重点书籍， 对我个人而言，如果说我为了出书而出书，为了赚钱出书，那我写畅销书好了，随便讲讲故事就行了，没那么严肃也没有那么大的压力。

元年：企业的上市，最后肯定会跟一种深度的叫普世的价值相结合，表面上企业是在做上市，在做技术方面的东西，其实企业经营慢慢会进入到一些非常内在的东西，就是企业的基因，看不见的但却可以深度影响企业的发展和经营者的决策，企业也必须要回答那些问题：我的企业价值是什么？我能坚持要做什么，不做什么？企业未来成功的标准是什么？

周红：我是一个简单的人，没有那么多想法，只想把手中的每件事做到不后悔，既不想浪费自已的时间，也不浪费别人的时间。随着我国资本市场的发展，企业上市融资的规则也会不断调整和完善，《企业上市全程指引》这本书也会随之修订更新升级，只要我还活着，就会不停地修订下去，让读者着实从中受益，这也是生命的意义。

推荐阅读

周红编著

中信出版集团

-END-

编辑：晓旭

审校：晓春

↓↓↓点击阅读原文，收获新书《IPO企业上市全程指引》！