拟上市企业IPO募投项目建议

一、证监会对募集资金运用的要求

   核心要求摘录自《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》，部分如下：

1、募集资金原则上应用于主营业务。

2、发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。

3、发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。

4、募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

5、募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。

6、发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

7、募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：

（1）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

（2）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；

（4）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；

（5）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；

（6）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；

（7）项目的组织方式、项目的实施进展情况。

二、尚普咨询对证监会募投项目审核要求的理解（大的原则）

1、证监会审核理念不同于PE、VC等投资机构。证监会从稳妥性角度出发，不要求募投项目有超过同行业很多的投资回报，但是募投项目须稳妥，不存在风险或不确定性（即不允许拟上市企业拿股民的钱去做一些还没有成型的产品或服务业务）。而风投等机构，可以允许项目存在一定风险，但是追求前瞻性的新产品、新服务等，要求高回报。

2、企业结合行业判断所制定的战略投资项目不要等同于IPO募集资金投资项目，即企业未来想干的一些事情，不要完全依托于募集资金去干，二者不可划等号。企业在IPO阶段，应该迎合证监会审核尺度，找出符合募投审核要求的一些投向，编成募投项目提交审核。待过会发行后，这时可以再灵活处理。

3、募投项目越简单越好。选择募投项目时，最好是公司现有主营业务的扩产，或现有产品的升级迭代，这种情况下，募投项目会说的很清楚，无论从技术、生产、市场等各角度，都不容易引起质疑，而且有过往经营业绩作为支撑依据。应避免过分将募投项目设定为超前产品、超前技术、超前商业模式等情况。如果募项目需要企业准备大量素材去佐证和说服发审会相信该项目是可行的，建议不要选择该类项目。

三、尚普咨询对IPO募投项目选择建议

  尚普咨询已帮助超过100家IPO企业完成募投项目报告工作。对于任何IPO企业，募投项目怎样设计是最重要的，这步工作需要投入大量精力进行论证。募投项目定好以后，接下来的工作便水到渠成。如募投项目选择不利，会对将来造成障碍，乃至影响到最终IPO审核。建议如下：

1、结合公司报告期内主营业务构成，选择与公司现有业务有关产品进行扩大生产、产品升级或生产技术改造等。

2、如果公司此次IPO募投需要投资新产品，该投向不应作为主募投项目（即不应占据总募集金额的大头），且该新产品应至少处于开发阶段（而非研究阶段），或属于目前公司主营业务延伸产业很近的产品（跨度不大），且需提供书面证据支撑该项目在技术、生产、市场、财务指标等各环节的可行性。同时，需要提供同类型企业，进行对比分析。

3、可以进行研发中心建设，营销网络建设，信息化平台建设，仓储物流建设等辅助型募投项目。

  以上建议供拟上市企业参考，可结合公司目前实际情况罗列出符合要求的投向，供募投机构及券商团队进一步讨论圈定。

四、部分IPO被否企业可能涉及募投项目存在问题的案例

   以下企业IPO被否由各种因素综合造成，并不是完全由募投项目导致被否，但其募投项目均存在一定问题，并引起过广泛质疑。

   例如，有些拟IPO企业，尚未有募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，致使发审委会议认为募投项目存在重大投资风险。还有些公司，产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，如何消化新增产能未能提供有说服力的依据等，都是企业IPO被否的重要原因。

  具体案例介绍：

1、湖南凯美特气体股份有限公司——2009年被否

  湖南凯美特气体募投项目为“氩气回收”，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。

2、吉林永大集团股份有限公司——2010年被否

   吉林永大的募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品质考验和市场开拓考验，同时永磁开关产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可。募投项目产品销售品牌为美国EATON公司授权使用，使用期限至2012年12月31日，募投项目达产后，如果EATON公司停止授权，将对公司造成不利影响。

3、吉林省集安益盛药业股份有限公司——2009年被否

   吉林集安益盛药业的募投“非林地栽参”项目运行期7年，第8年至13年达产，项目产生效益的时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定性。

4、北京福星晓程电子科技股份有限公司——2009年被否

   福星晓程的募投项目为“数字互感器产品”，目前还属于市场空白，而且公司仅推出试验阶段产品经营风险较大。

5、上海奇想青晨化工科技股份有限公司——2009年被否

   奇想化工的募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约有4亿之多，且募投项目已于2007年10月开建，预计再过4个月就能投产，募集资金意义不大。