审5过2，通过率骤降为40%！医疗企业商业贿赂问题再提

2017年7月12日第57、58次发行审核委员会工作会议召开，万马科技股份有限公司、深圳市盛弘电气股份有限公司首发通过，爱威科技股份有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司、江苏联动轴承股份有限公司被否。

爱威科技主营医疗检验仪器及配套相关试剂与试纸条。虽说2014年至2016年业绩稳步上涨，但盘子终究是太小。

爱威科技2015年2月5日挂牌新三板，2016年3月16日开始接受上市辅导，2016年6月14日正式提交IPO申请。公司在新三板安静如鸡地呆了一年，却在IPO申报前夕突然出现180万股的巨额成交。

招股书显示，经长沙市人民政府办公厅同意，并履行了评估、挂牌、公平竞价等程序后，湖南红钻创业投资私募基金管理股份有限公司通过受让长沙生产力促进中心所持有的爱威科技180万股成为公司新增股东，占比3.53%，成交价格为2297万元，超出挂牌底价891.89万元。2016年6月2日，上述股权完成交割。

原则上，报告期后申报前这一过渡时段，直接股东不宜变动。那为什么爱威科技要在IPO申报前十来天大动干戈呢。其实主要是长沙生产力系国有企业，为免竹篮打水一场空，申报前紧急转让股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第五条，国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。实际发行股份，是减去上市主体本身股份外的新发行股份。

而国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东，下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：

1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

绝对控股是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。

身处上半年IPO折戟的重灾区，爱威科技作为一家医疗企业，商业贿赂问题不免成为证监会关注的重点。果不其然，由于公司将部分试剂和试纸条作为随机配件，用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利，证监会要求券商就“是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形”发表明确核查意见。

江苏联动轴承2014-2015年净利润分别为2,550万元和3,272万元，但2014年12月31日和2015年5月31日，公司分别决议分配股利3,048万元和8,700万元。现金股利分配金额不仅大幅提高且远高于当年净利润。为避免上市后滚存利润由新老股东共享，不少发行人上市前进行大额现金分红。江苏联动轴承阿喀琉斯之踵应该是独立性存疑问题。实际控制人沈锡兴、沈佳豪（系父子关系）直接和间接通过沈氏投资合计持有100%股份，发行人与实际控制人发生多次关联交易，实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金，有一种你是我的ATM自动取款机的感觉。

嘉必优生物技术存在两大问题，关联交易价格不公允、公司未来业绩存在重大依赖。嘉吉曾是公司的关联方，且是经销商以及供应商。嘉必优对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，存在利益输送的嫌疑。嘉必优与帝斯曼签署了《加工及供货协议》，执行期为2015-2023年。该协议对公司未来净利润的贡献平均可达4,000万元，而2014年至2016年嘉必优净利润仅为3765.98万元、1954.53万元和5071.48万元。公司未来业绩对该《加工及供货协议》存在重大一定程度的依赖。

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