IPO过会率降至64%！大发审委审核看点新变化……

一、大发审委审核从严，募投备受关注

自大发审委10月17日首秀以来，从严审核成为趋势。截至11月1日，两周的时间内，“大发审委”共审核28家公司的首发申请，其中，7家被否，3家暂缓表决，18家获得通过，通过率仅为64.3%。

这一通过率与此前相比，大幅下降。据尚普君统计，今年前9个月共有397家企业上会（不包括8家被取消审核的企业），其中328家获得通过，53家被否，16家暂缓表决，通过率为82.6%。

通过对25家企业进行梳理，可以发现大发审委不仅在审核节奏上有加速迹象，对上会企业的细节同样格外重视，每一家上会企业的问询问题都在4-5个大类，其中还包含不少相关问题，发审委和发行人一问一答式的问询，多则13、14个，少则7、8个。在新一届发审委深挖细节的审核风格下，任何细枝末节的问题都可能被提问。

具体来看，被否项目折戟而归多和业务收入异常、内控不健全、或存在变相利益输送、违法违规、募投项目不全合理这五类问题高度相关。

以募投项目为例，在审核的28家首发企业里面，其中有9家IPO都问到了“募投项目”的相关问题。在被否的7家企业里，3家和募投项目相关。IPO审核问及募投项目情况的频率高达32.14%。因募投项目被否案例比例高达42.86%。

二、案例集锦

（一）山西壶化集团股份有限公司（10月17日被否）

募集资金用途：

发审会质疑点：募集项目的合理性和必要性

发审会问询：发行人的主要客户是矿产类企业，根据发行人披露，2014年以来，受宏观经济环境下行的影响，下游行业需求减少，我国民爆行业整体业绩出现负增长。受此影响，公司2015年主营业务收入同比下降25.38%。若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。请发行人代表说明钢铁、煤炭等过剩产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度；如果上述影响程度较大，本次募集项目用于扩大产能的合理性和必要性。

（二）广东好太太科技集团股份有限公司（10月17日过会）

募集资金用途：

发审会质疑点：募投项目新增产能消化能力及其合理性

发审会问询：

（1）发行人2017年6月30日的资产总额为8.96亿元，拟募集资金达10.05亿元，且募投项目的产量远远超过发行人现有产量，其中，募投项目达产后智能晾衣机产量160万套，增长6.1倍。请发行人代表进一步说明发行人的管理能力是否能与募投项目相匹配；募投项目拟生产的产品的市场容量情况，拟投项目产能与其市场容量的配比情况

（2）请发行人代表说明募投项目投产的加湿器、除湿器、空气净化器、智能插座等，发行人是否具有相关的专利技术和生产经验。

（三）宁波润禾高新材料科技股份有限公司（10月18日过会）

募集资金用途：

发审会质疑点：募投项目新增产能消化能力及其合理性

发审会问询：

2017年上半年发行人原材料成本上升、期末存货大幅增加，经营性现金流为负，扣非后归属于母公司净利润出现下滑，请发行人代表：结合现有产能利用率情况及行业同比水平，说明募投项目新增产能消化能力及其合理性。

（四）宁波合力模具科技股份有限公司（10月24日过会）

募集资金用途：

发审会质疑点：募集资金补充流动资金的必要性

发审会问询：

“募集资金项目”中补充流动资金2亿元，占募集资金总额的35.92%。请发行人代表补充说明募集资金补充流动资金的必要性，说明落实《首发管理办法》第20条的内控制度。

（五）常州朗博密封科技股份有限公司（10月24日过会）

募集资金用途：

发审会质疑点：募集项目的产能消化能力以及其合理性

发审会问询：

公司现计划利用募集资金横向拓展生产汽车动力系统、制动系统和传动系统用橡胶制品。请发行人代表说明：（1）拟拓展生产的橡胶产品与汽车空调用橡胶密封件产品的差异，包括：配方设计、工艺技术和产品设计等生产技术方面的差异，客户的差异，市场需求和盈利方面的差异等；（2）招股说明书披露新产品已经研制成功，部分产品已经通过业内大型客户认证进入批量供货阶段，请说明新产品开发生产的具体进展情况，是否已完全掌握了相关的生产技术，取得了哪些客户的供应商资格认证，是否与相关客户签署了长期稳定的供货合同；（3）公司披露募集投资项目达产后年营业收入为22,620.00万元，年利润总额为4,766.30万元，公司2016年利润总额仅3,578.7万元，请进一步说明预测的基础和相关假设。请保荐代表人发表核查意见。

（六）深圳科创新源新材料股份有限公司（10月25日过会）

募集资金用途：

发审会质疑点：募投项目的合理性

发审会问询：

报告期内KC80胶带销售收入占比逐年下降，新产品冷缩套管销量和占比上升，请发行人结合高性能特种橡胶密封材料的未来前景、发行人的发展方向，说明“高性能特种橡胶密封材料”募投项目的合理性。

（七）河南省交通规划设计研究院股份有限公司（10月25日过会）

募集资金用途：

发审会质疑点：募投项目的前景、合理性和必要性

发审会问询：

发行人募集资金运用涉及补充流动资金和大楼建设项目：（1）发行人2016年业绩大幅增长，招股说明书也披露了河南省交通基础设施建设的有关规划，此外“第十节募集资金运用/（四）补充流动资金的测算”中明确披露2017、2018、2019年“营业收入”预计将继续保持较大幅度增长。请发行人代表进一步说明未来几年的经营前景，并具体说明相关营业收入预测的前提假设；（2）发行人募集资金投资项目中的“提升生产能力项目”涉及二期研究中心主楼建设项目，“提升研发能力项目”涉及科技研发中心大楼建设项目，且项目均涉及人才引进项目，请发行人代表说明前述建设项目与发行人主业的协同性、项目投向的合理性及必要性。

（八）海宁中国家纺城股份有限公司（10月31日被否）

募集资金用途：

发审会质疑点：募投项目的前景

发审会问询：

发行人报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。请发行人代表说明报告期内收入及净利润增长的主要原因、与相对稳定的出租率变动是否匹配、与行业内其他公司业绩变动是否相符、与区域竞争对手的竞争态势、在出租率基本饱和的情况下募投项目效益是否能够体现。

（九）无锡普天铁心股份有限公司（11月1日被否）

募集资金用途：

发审会质疑点：募投项目的合理性和必要性

发审会问询：

发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。

三、募投关注点

尚普咨询作为IPO咨询机构，把控证监会的关注重点是工作的核心所在。从反馈意见中募投出现的频次来看，募投项目有重回大家视野的迹象。因此把握募投项目应关注的风险点必定是有利而无害的。

接下来看具体分析，以生产项目为例，如果产品所在市场环境恶化，企业盈利能力下降，企业扩产的根基就会不稳，新增产能能否有效消化将打上一个问号，项目的合理性和必要性受疑。很好理解的逻辑，产品滞销，利润下滑，开工率不足，现有产能利用尚不充分，购置固定资产、增强生产能力无疑是不经济的选择。深入分析，盈利能力下滑可能是企业自身竞争能力弱或者市场景气度向下。前者说明企业质地不行，上市后业绩变脸是大概率。如果是整个行业的过剩，在没有明显信号——下游需求提升的背景下，企业新增的产能未来依然难以给企业带来净的利润流入。更进一步而言，即使企业在当前的生产状况下，结合未来行业发展前景，具备充足的理由扩产，设计的产能同样需要注意。举个简单的例子，现有全球产能5000，中国产能3000，募投项目达产后实际产能为2500，其中新增2000。可以看出，企业目前市占率16.67%。假定企业经过发展，达产年市场占有率成功达到25%，彼时中国市场容易大概为10000。且不说这么大步调的扩产，企业现有的生产经营、管理规模是否与其相适宜，单说市场能否吃下这么多的供给都是个问题。

以上说的是现有产品的扩能，如果募投项目涉及新产品的产业化，关注的重点还应包括新产品与现有产品的关联度，企业是否有足够的能力和资源组织新产品的生产。不同于现有产品销路已打开，新产品是否被市场接受还是个问题。如果已拿到相关合同、订单，募投的合理性及必要性将更加站得住脚。

最后一点，募集资金当然可以用于补充流动资金，但比例最好控制在30%以内。过高的比例容易引起证监会的问询，参见宁波合力模具科技股份有限公司。

总结而言，募集资金运用审核关注要点如下：

（1）募集资金应该有明确的使用方向，应当用于主营业务，并有明确用途。

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）项目实施的可行性：是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。

（4）项目实施准备情况：募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）。有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。

（5）募投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况。

（6）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），关注公司在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，关注公司经营模式变化的风险。

（7）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响。

 • END •

好文章不要错过：