企业上市及并购前尽职调查简述

• 尽职调查概述

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

• 尽职调查内容

　　一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

• 尽职调查小组的构成——技术与经验

　　项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等

• 尽职调查的目的

　　完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

• 尽职调查的重要性

1、能充分揭示财务风险或危机

2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

• 尽职调查基本程序

1、专业人员项目立项后加入项目组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

• 尽职调查基本原则

1、独立性原则

(1).项目专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1).调查过程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

　　财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

　　针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

• 尽职调查基本方法

1、审阅

　　通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

　　对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

　　与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通

　　调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

• 尽职调查的对象

　　目标企业的情况包括：

1、企业内部情况（企业能力）

2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响

3、现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。